*ST中装:广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司中装转22025年第二次债券持有人会议的法律意见书

广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
“中装转 2”2025 年第二次债券持有人会议的
法律意见书
2025 年 12 月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A，
电话：（86）755-83025555；传真：（86）755-83025068,83025058
邮编：518048；网址：huashanglawyer.com

广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
“中装转 2”2025 年第二次债券持有人会议的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》（以下称“《公司债券管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》（以下称“《可转债自律指引》”）等法律、法规及规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）与《深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，就公司“中装转2”（债券代码：127033）2025年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券持有人会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次债券持有人会议决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

（一）本次债券持有人会议的召集
本次债券持有人会议的召集人为“中装转2”的债券受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）。
2025年11月25日，东兴证券在深圳证券交易所网站发布了《东兴证券股份有限公司关于召开“中装转2”2025年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了债券的基本情况、召开会议的基本情况、会议审议事项、出席会议登记办法、表决程序/提出异议程序和效力及其他事项等内容。
本次债券持有人会议的召集程序符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
（二）本次债券持有人会议的召开
《会议通知》载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开及投票方式、债权登记日、出席对象、会议审议事项和会议登记方法等内容，《会议通知》的内容符合相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
本次债券持有人会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。现场会议于2025年12月10日（星期三）上午10:30在广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室召开。
本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》的内容一致。
本次债券持有人会议由受托管理人代表王斌先生主持，符合相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、关于本次债券持有人会议的会议出席情况
根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为东兴证券。受托管理人东
兴证券作为本次债券持有人会议召集人符合相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
经核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人均为债权登记日2025年12月1日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中装转2”（债券代码：127033）的债券持有人或其代理人。
根据出席本次会议的债券持有人或其代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共434名，代表有表决权的可转换公司债券张数为127,265张，占公司未偿还可转换公司债券面值总额的6.61%。
除上述出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人外，公司部分董事、高级管理人员及本所律师列席了本次债券持有人会议。
本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议人员的资格及本次债券持有人会议召集人的资格符合相关法律、法规、规范性文件、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
本次债券持有人会议采取现场方式召开，由出席现场会议的债券持有人及其代理人以记名方式进行投票表决；按照《债券持有人会议规则》确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
1、表决通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）>并特别授权东兴证券股份有限公司行使表决权的议案》
表决结果：
同意票127,265张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%；反对票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%；弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。
本议案已经出席会议有表决权的二分之一以上债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本议案获得通过。

本次债券持有人会议未发生债券持有人及其代理人提出新议案的情形。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，由此作出的债券持有人会议决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合相关法律、法规和规范性文件、《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，由此作出的债券持有人会议决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司“中装转 2” 2025 年第二次债券持有人会议的法律意见书》之签字页，无正文）
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负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
王 菲
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