五矿发展:北京市安理律师事务所关于五矿发展股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京市安理律师事务所
关于五矿发展股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：五矿发展股份有限公司
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东会（以下简称“本
次股东会”）于 2025 年 12 月 11 日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议于
2025 年 12 月 11 日 9 时 30 分在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 D 座四层会议室召开。
网络投票时间为 2025 年 12 月 11 日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分
至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联网投票平台的投票时
间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派律师出席本次股东会现场会议并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东会现场会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司第十届董事会第九次会议于
2025 年 11 月 24 日以现场结合通讯方式召开，通过了关于召开本次股东会的决议。公司董事
会于 2025 年 11 月 25 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考
报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东会的通知。通知刊登日期距本次股东会的召开日期不少于 15 日。通知载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 11 日 9 时 30 分在北京市海淀区三里河路 5 号五矿
大厦 D 座四层会议室召开。本次股东会现场会议由公司董事长魏涛先生主持。
本次股东会网络投票时间为 2025 年 12 月 11 日，其中，交易系统投票平台的投票时间
为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联网
投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。选择网络投票的股东在网络投票有效时
间内通过网络投票系统进行了网络投票。
本次股东会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席及列席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，出席现场会议的股东
所持有表决权的股份总数为 670,614,823 股，占公司有表决权股份总数的 62.5626%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东会的资格均合法有效。
2、参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通过现场投票和网络投票参加本次股东会表决的股东及授权代表人数共 349 人，所持有表决权的股份总数为 699,539,659 股，占公司有表决权股份总数的 65.2610%。
3、列席现场会议的其他人员
经验证，公司全体董事以现场或视频的方式列席了本次股东会，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议，公司聘请的律师列席了本次股东会现场会议。上述人员均分别具有列席本次股东会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东会召集人的资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东会按照法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络投票后的投票结果。具体表决结果如下：

1、《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》
关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
27,685,476 95.6824 829,770 2.8677 419,491 1.4499
2、《关于公司与关联方续签<金融服务协议>的议案》
关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：未通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
13,155,619 45.4665 15,350,927 53.0536 428,191 1.4799
3、《公司日常关联交易 2025 年 1-10 月实施情况及 2026 年度预计情况的专项报告》
关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
27,690,376 95.6994 653,670 2.2591 590,691 2.0415
4、《关于公司拟使用公积金弥补亏损的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
697,967,873 99.7753 1,248,895 0.1785 322,891 0.0462

5、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
697,581,123 99.7200 1,313,645 0.1877 644,891 0.0923
本议案为特别决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、《关于为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
697,534,923 99.7134 1,381,745 0.1975 622,991 0.0891
本议案为特别决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》
关联股东中国五矿股份有限公司回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决权的股份总数。
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
26,898,601 92.9630 1,413,145 4.8839 622,991 2.1531
本议案为特别决议议案，获得出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、《