万年青:江西万年青水泥股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

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江西华邦律师事务所
关于江西万年青水泥股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
华邦意字（2025）第 610 号
江西华邦律师事务所
二Ｏ二五年十二月

关于江西万年青水泥股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：江西万年青水泥股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等现行有效的法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所有关业务规则、《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事宜进行了必要的核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的有关规定发表法
律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及《证券法》《管理办法》和《监管指引》等现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《募集说明书》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节正文
一、本次回售的可转换公司债券上市相关情况
（一）公司内部批准和授权
公司于 2019年 3月 27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行上市相关的议案等与本次发行相关议案。
公司于 2019 年 4 月 19 日召开 2018年年度股东大会，审议通过关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行相关议案。
公司于 2020年 3月 24 日召开第八届董事会第四次会议和 2020年 4月 17日
召开 2019年年度股东大会分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次可转债发行方案决议有效期延长至 2021年 4月。
（二）国资监管部门的批准
2019 年 4 月 12 日，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于江西万年青
水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（赣国资产权字[2019]44 号），原则同意发行人本次公开发行可转换公司债券的方案。
（三）中国证监会核准

2020年 6月 9日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》，公司取得中国证监会出具的《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]601号），核准公司向社会公开发行面值总额 100,000 万元可转换公司债券，期限6年。
（四）上市情况
2020年 7月 1日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，本
次发行人民币 100,000.00万元可转换公司债券，每张面值为 100元人民币，共计1,000.00万张，按面值发行。可转换公司债券于 2020年 7月 2日于深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“万青转债”，债券代码为“127017”，可转换公司债
券存续的起止日期为 2020年 6月3日至 2026年 6月 2日。
二、本次回售相关情况
（一）根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；可转债持有人可以按照募集说明书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
（二）根据《募集说明书》中有条件回售条款的约定，在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

公司可转换公司债券“万青转债”存续的起止日期为 2020年 6月 3日至
2026年6月 2日，目前正处于最后一个计息年度，截至 2025年 12 月 9 日公司股
票已连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价 8.53元/股的 70%（即 5.971元/股），根据《募集说明书》中有条件回售条款的约定，“万青转债”回售条款生效。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》《监管指 引》及《募集说明书》关于有条件回售的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）