光莆股份:内部控制制度(2025年12月)

厦门光莆电子股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范厦门光莆电子股份有限公司（以下简称 “公司”）
内部控制，提高风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并范围内的控股子公司。
第二章 内部控制基本内容
第三条 内部控制的定义
内部控制是一个由公司董事会、管理层及全体员工共同作用的过程，此过程在以下方面对公司实现其经营目标提供合理保证：
（一）公司经营管理合法合规；
（二）资产安全及完整；
（三）财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高经营效率和效果；
（五）促进公司实现发展战略。
第四条 内部控制遵循的原则
（一）全面性原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。公司内部控制制度是在充分考虑了以下要素制定的：
（一）内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应当完善公司治理结构，确保董事会、股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精
神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应当明确界定公司各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应持续完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计机构，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第九条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十条 公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及公司内部审计机构能够及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十一条 公司的内部控制活动应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购与付款、长期资产管理、生产与存货管理、资金管理、投资管理、融资管理、财务报告、研发管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第十二条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十三条 公司根据本制度编制《内控手册》，公司全体员工应遵照本制度及相应内部规章制度，履行内部控制职责。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司应当重点加强对控股子公司管理制度，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内
部控制制度。
第十五条 公司对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的重大事项的内部报告制度，及时向董事会秘书及公司分管负责人报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）公司财务部门应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润报表、现金流量表、向他人提供资金及提供对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）建立对控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促控股子公司参照本制度要求，建立和完善对各级下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应当按照有关法律法规及规定，明确划分公司股东会、董事会和经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司应参照有关法律法规及规定，确定公司关联方的名单，并及
第二十条 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行事先审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据有关法律法规及规定的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会委员不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十八条 公司应明确股东会、董事会关于担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
（一）公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
（二）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第二十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会报告并按规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十四条 公司控股子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使