宁波中百:13、浙商证券关于宁波中百详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

浙商证券股份有限公司
关于宁波中百股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
浙江省杭州市上城区五星路 201 号
二〇二五年十二月

财务顾问声明
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》及《格式准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

8、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
提请广大投资者充分注意相关风险。

目录

财务顾问声明......2
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查......6
二、对信息披露义务人相关情况的核查......6
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......13
四、对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查......13
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ......14六、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
......15
七、对信息披露义务人资金来源的核查......15
八、对信息披露义务人后续计划的核查......16
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ......17
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......22十一、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形......23
十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ......23
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ......25十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......25
十五、财务顾问核查意见 ......26
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
上市公司、宁波中百 指 宁波中百股份有限公司
信息披露义务人、金 指 杭州金帝商业管理有限公司
帝商业
金帝房产 指 浙江金帝房地产集团有限公司，金帝商业控股股东，金帝控股的全
资子公司
金帝控股 指 金帝联合控股集团有限公司，金帝房产控股股东
萧山高新 指 杭州萧山高新科技广场有限公司，金帝控股股东之一
金帝联合能源 指 金帝联合能源集团股份有限公司，金帝控股之控股子公司
金帝石化 指 浙江金帝石化能源有限公司，金帝控股之全资子公司
华信国际 指 海南华信国际（香港）有限公司，金帝控股之全资子公司
香港金帝 指 香港金帝集团有限公司，金帝控股之全资子公司
本次权益变动/ 杭州金帝商业管理有限公司通过参与司法拍卖，取得宁波中百
本次交易 指 35,405,252股无限售流通股股票，占宁波中百总股本的15.78%的权
益变动行为
标的股份 指 山东省青岛市中级人民法院司法拍卖的宁波中百35,405,252股无限
售流通股
《详式权益变动报 指 《宁波中百股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
本核查意见 指 《浙商证券股份有限公司关于宁波中百股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
浙商证券、财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变
动报告书》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
《宁波中百股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及履行程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项以及备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则15 号》《格式准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人金帝商业的基本情况如下：
公司名称 杭州金帝商业管理有限公司
注册地址 浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路1288-3号2层
法定代表人 钱忠贤
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91330109MA2H1M1J3P
企业类型及经济性质 有限责任公司
一般项目：商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；物业管
经营范围 理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；企业管理咨询；餐饮管理；市场营销策划；
非居住房地产租赁；住房租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；

皮革制品销售；皮革销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首
饰批发；珠宝首饰零售；日用品批发；日用百货销售；日用品
销售；家用电器销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；
通讯设备销售；家具销售；劳动保护用品销售；金属材料销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；智能仪器仪表销售；电动
自行车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；教学专用仪器销售；办公服务；日用产品修理；
会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
经营期限 2019年12月24日至2049年12月23日
股东及持股情况 金帝房产持股比例100%
通讯地址 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦 A 座
联系电话 0571-82657877
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。（二）信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
1、金帝商业的股权结构的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构和控制关系如下：

如上所示，金帝房产系金帝商业的控股股东，卢斯侃、孔列岚夫妇通过金帝控股控制金帝房产，进而控制金帝商业，系金帝商业的实际控制人。
2、金帝商业的控股股东、实际控制人情况的核查
（1）金帝商业的控股股东
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金帝商业的控股股东为金帝房产，持有金帝商业 100%股权，其基本情况如下：
公司名称 浙江金帝