山西证券:关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告

证券代码：002500 证券简称：山西证券 公告编号：临2025-036
山西证券股份有限公司
关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2025年 11 月 28 日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董
事会第二十八次会议的通知及议案等资料。2025 年 12 月 5 日，本次
会议在山西省太原市杏花岭区府西街 69 号山西国际贸易中心 A 座 27
层会议室以现场结合视频电话会议的形式召开。
会议由董事长侯巍先生主持，应出席董事11 名，11 名董事全部出席（其中，现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事;周金晓董事、夏贵所董事、邢会强独立董事、李海涛独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事视频参会），公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于修改<公司章程>及其附件的议案》，并提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
1、同意对《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事
规则》；
2、同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记、监管备案等相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等事项办理完毕之日止。
《公司章程条款修改新旧对照表》《股东大会议事规则修改新旧对照表》《董事会议事规则修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于修改及制定部分公司治理制度的议案》。
1、同意修改公司《股东大会网络投票实施细则》，同时更名为《股东会网络投票实施细则》。
2、同意修改公司《累积投票实施细则》。
3、同意修改公司《独立董事制度》。
本制度的修改已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
4、同意修改公司《董事、监事薪酬管理制度》，同时更名为《董事薪酬管理制度》。
本制度的修改已经公司第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十一次会议审议通过。
5、同意修改公司《关联交易管理制度》。
本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。
6、同意修改公司《现金分红管理制度》。
本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。
7、同意修改公司《对外担保管理制度》。
本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。
8、同意修改公司《募集资金管理制度》。
本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。
9、同意修改公司《董事会审计委员会实施细则》。
本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。
10、同意修改公司《董事会风险管理委员会实施细则》。
本制度的修改已经公司第四届董事会风险管理委员会第十五次会议审议通过。
11、同意修改公司《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》。
本制度的修改已经公司第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十一次会议审议通过。
12、同意修改公司《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》。
本制度的修改已经公司第四届董事会战略与 ESG 委员会第十七次会议审议通过。
13、同意修改公司《董事会审计委员会年报工作规程》。
本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。
14、同意修改公司《独立董事专门会议工作细则》。
本制度的修改已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
15、同意修改公司《董事会授权办法》。
16、同意修改公司《董事会秘书工作细则》。
17、同意修改公司《重大信息内部报告制度》。
18、同意修改公司《信息披露事务管理制度》。
19、同意修改公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

20、同意修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。
21、同意修改公司《投资者关系管理制度》。
22、同意制定公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
上述制度中的《股东大会网络投票实施细则》《累积投票实施细则》《独立董事制度》《董事、监事薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《现金分红管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》将提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，其修改新旧对照表详见附件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事会审计委员会实施细则》《董事会风险管理委员会实施细则》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》《董事会战略与 ESG委员会实施细则》《独立董事专门会议工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（三）审议通过《关于取消监事会及相关事项的议案》，并提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
同意公司不再设置监事会，原监事会的法定职权由董事会审计委员会行使。公司第四届监事会监事履职至股东大会审议通过本议案之决议生效之日止。届时，公司现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。公司《监事会议事规则》相应废止。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
公司 2025 年第一次临时股东大会将以现场表决与网络投票相结
合的方式召开，召开时间为 2025 年 12 月 25 日 14 时 30 分，召开地
点为山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座27 层会议室。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第二十七次会议决议；
4、第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第十一次会议决议；
5、第四届董事会战略与 ESG 委员会第十七次会议决议；
6、第四届董事会风险管理委员会第十五次会议决议；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告
附件：
1、公司章程条款修改新旧对照表
2、公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表
3、公司董事会议事规则条款修改新旧对照表
4、公司股东大会网络投票实施细则条款修改新旧对照表
5、公司累积投票实施细则条款修改新旧对照表
6、公司独立董事制度条款修改新旧对照表
7、公司董事、监事薪酬管理制度条款修改新旧对照表
8、公司关联交易管理制度条款修改新旧对照表
9、公司现金分红管理制度条款修改新旧对照表
10、公司对外担保管理制度条款修改新旧对照表
11、公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表
山西证券股份有限公司董事会
2025 年 12 月 9 日

附件 1：
山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表
序 旧制度条款 新制度条款 修订说明
号
第一条 为维护山西证券股份有限公 第一条 为维护山西证券股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权 （以下简称公司）、股东 、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称《公司法》）《中华人民共和国证 《上市公司章程指引》第 1
1 民共和国证券法》（以下简称“《证券 券法》（以下简称《证券法》）《上市公 条。
法》”）、《上市公司章程指引》《上市 司章程指引》《上市公司治理准则》《深
公司治理准则》《深圳证券交易所股 圳证券交易所股票上市规则》（以下简
票上市规则》（以下简称“《股票上市 称《股票上市规则》）《证券公司监督管
规则》”）《证券公司监督管理条例》 理条例》和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
券法》和其他有关规定，经中国证券 和其他有关规定，经中国证券监督管理
监督管理委员会（以下简称“中国证 委员会（以下简称中国证监会）批准，
2 监会”）批准，由山西证券有限责任 由山西证券有限责任公司依法变更为 《上市公司章程指引》第 2
公司依法变更为股份有限公司，在山 股份有限公司，在山西省工商行政管理 条。
西省工商行政管理局注册登记并取 局注册登记并取得营业执照。公司统一
得营业执照。 社 会 信 用 代 码 为 ：
91140000110013881E
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视
3 第八条 总经理为公司的法定代表 为同时辞去法定代表人。 《上市公司章程指引》第 8
人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 条。
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。 《上市公司章程指引》第 9
4 新增条款