天齐锂业:公司章程(经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过)

天齐锂业股份有限公司章程
（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东......10
第二节 控股股东和实际控制人...... 13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事和董事会......29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 董事会......32
第三节 独立董事......38
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员......46
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......49
第一节 财务会计制度......49

第二节 内部审计......53
第三节 会计师事务所的聘任......53
第八章 通知和公告......55
第一节 通知......55
第二节 公告......55
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 57
第一节 合并、分立、增资和减资......57
第二节 解散和清算...... 58
第十章 修改章程......61
第十一章 附则......62
第一章 总则
第一条 为维护天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和国家其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2007 年 12 月 25 日以发起设立方式设立，在遂宁市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510900206360802D。
第三条 公司于 2010 年 8 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）【证监许可〔2010〕1062 号】文批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2,450 万股，于 2010 年 8 月 31 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市。
公司于 2022 年 5 月 31 日经中国证监会核准，发行 164,122,200 股境外上市外
资股（以下简称“H 股”），H 股于 2022 年 7 月 13 日在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：天齐锂业股份有限公司
英文全称：Tianqi Lithium Corporation
第五条 公司住所：四川省射洪县太和镇城北太空村
邮政编码：629200
第六条 公司注册资本为人民币 1,641,194,983 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为执行
事务的董事。董事长辞任董事的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，
任何董事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产或资金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会将提议股东会予以解任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济需要，追求最佳经济效
益，为股东增加收益，为社会创造财富，为国家作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：主营：制造、销售：电池级碳酸
锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）。兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业务。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。公司发行的境外上市股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司是由原四川省射洪锂业有限责任公司按截至 2007 年 11 月 30
日经审计后的账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，公司各发起人以其持有的四川省射洪锂业有限责任公司股权所对应的净资产作为出资，各发起人在公司成立时认购的普通股股份数量、出资比例如下：
股东名称 认购股份（万股） 持股比例（%）
成都天齐实业（集团）有限公司 6,220.8 86.4
张静 979.2 13.6
合计 7,200 100
第二十条 公司股份总数为 1,641,194,983 股，均为普通股。其中境内上市股
份 1,477,072,783 股，占公司发行的普通股总数的 90%；H 股 164,122,200 股，占
公司发行的普通股总数的 10%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司提供财务资助应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的相关规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记。转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。
如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
公司股票上市地相关法律法规、上市规则及证券监督管理机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第二十八条 公司不接受本公