棕榈股份:《子公司管理办法》

棕榈生态城镇发展股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为加强棕榈生态城镇发展股份有限公司（下称“公
司”或“棕榈股份”）对子公司的管理，构建有效的管控体系，规范子公司运作流程，防范经营风险，保障子公司有序健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律法规、证券监管机构规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营管理需求，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司包括公司全资、控股、实际控制
及参股的子公司。
本办法所称“控股子公司”是指公司下属的全资子公司、直接或间接持股比例超过 50%（不含本数）的子公司，以及持股比例不超过 50%（含本数）但能够决定其董事会半数以上成员组成，或通过投资协议、公司章程约定或其他合法安排实质拥有对其财务决策、经营管理控制权的子公司。
本办法所称“参股子公司”是指公司直接或间接持股比例不超过 50%（含本数），且公司在其财务决策及经营管理活动中不具有控制性影响的子公司。
公司认为确有必要时，可对参股子公司参照控股子公司的
管理标准与要求实施相应管理。
第三条 公司作为子公司的出资人，依法行使股东权利，履
行股东义务，依法对子公司实施监督管理。
第四条 公司各部门应基于职能定位，在职责范围内对子公
司进行全过程协调、指导、管理、考核及监督。
第五条 本办法所称上级单位，是指对棕榈生态城镇发展股份有限公司履行出资人职责或监管权限的国资监管机构，包括但不限于河南省豫资保障房管理运营有限公司、中原豫资投资控股集团有限公司、河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省财政厅、河南省人民政府及其他监管机关。
第六条 本办法所称有权决策机构，是指上级单位、公司股东会、董事会、党总支部委员会、总经理办公会、董事长及总经理等决策机构及决策人员。
第七条 控股子公司对其下属子公司的管理，须严格参照本
办法要求，结合自身实际经营情况，健全管理制度，确保管理要求有效落实、执行到位；参股子公司对其下属子公司的管理，可依据自身股权结构、治理模式及管理需求，在保障股东权益的前提下，灵活参照本办法执行。
第二章 子公司治理结构
第八条 子公司应严格遵循《公司法》等相关法律法规及本办法要求，科学构建权责明晰、运作规范的法人治理结构。子
公司须依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）等治理机构，明确各治理主体的职责权限与议事规则，确保决策、执行、监督机制有效运作。若子公司通过在董事会中设立审计委员会，并授权其行使监事会职权的，需经公司章程明确规定且经股东会审议批准后，可不再设立监事会或配备专职监事。
第九条 公司作为出资人，有权依据股权比例、股东协议约定或子公司章程规定，向子公司委派董事、监事、高级管理人员、投资决策委员会成员（适用于合伙企业）及其他关键岗位人员（下统称“委派人员”）。公司向子公司派出的董事、监事及高级管理人员，应严格恪守《公司法》及子公司章程规定履行职责，按其岗位职责参与子公司相关事项的管理、协调、决策与监督工作，切实维护公司合法利益。
第十条 公司向控股子公司委派的董事（含子公司依法选举产生的职工董事）数量原则上应占董事会成员总数的半数以上，确保在重大决策事项中形成有效表决优势；若因特殊股权结构或业务需求无法满足上述比例要求的，公司应通过股东协议约定、一致行动人安排或在公司章程条款设置等合法方式，实现对子公司董事会的实际控制。控股子公司的董事长(或不设董事会的董事)原则上由公司委派的人选担任。
第十一条 公司可结合持股比例、战略重要性及实际经营管理需求等向参股子公司委派人员。对于持股比例较低的（如 5%
及以下）且无重大战略协同需求的参股子公司，可不委派人员。
第十二条 子公司需在符合《公司法》、国资监管及所在地行政监管等规定的前提下，结合股东意愿及经营管理实际需求，确定是否设立监事会（或监事），已设立监事会（或监事）的，考虑保留或者取消。
第十三条 公司通过行使股东表决权、委派人员履职等方式，参与子公司股东会事项决策，督促子公司规范运作，维护公司合法利益。
第三章 子公司管理
第十四条 委派人员管理
（一）公司向子公司委派人员, 应遵循《公司法》以及公
司制定的相关管理规定，依法合规履行相应的选派程序。
（二）公司委派人员应严格遵守《公司法》以及公司制定的相关管理规定，忠实勤勉地履行职责，切实维护公司合法权益。
1.委派人员代表公司出席子公司股东会、董事会、监事会等会议行使表决权时，应当严格按照公司的决策意见进行表决，确保公司意志得到贯彻执行。若委派人员个人意见与公司决策表决意见不一致，应当服从公司决策，但可在会议纪要中说明个人意见及理由，或通过公司内部审批流程中进行反映。
2.委派人员在任职期间,应主动结合公司管理需求，及时向
公司领导及相关部门全面、准确地沟通汇报子公司经营管理动态、重大事项进展及潜在风险等情况，严格履行沟通协调、信息传递、财务事项报告、述职考核等职责。
第十五条 重大事项管理
（一）按子公司章程规定需提报股东会、董事会或监事会审议以及依据公司相关管理规定，子公司应当向公司提报决策的事项，子公司管理人员或公司委派人员应当及时履行报批程序，且须经公司有权决策机构审批通过后方可执行。提报单位应当提供如下文件供决策参考：
1.子公司内部审批文件：包括但不限于子公司授权决策机构出具的签批文件、会议纪要、决议文本等文件；
2.公司委派人员决策意见：公司委派人员就相关决策事项发表的意见，需明确表达对该事项的同意、反对或弃权态度，并附具体理由及依据。
子公司下属各级子公司需报批的事项，公司认为有必要的，应按本条所述程序报公司决策。
（二）根据公司有权决策机构及相关管理规定及要求，需提报上级单位批复的事项，由公司投资管理部门统一协助提报上级单位审批；需进行评估报告备案的资产评估项目，由公司财务管理部门统一协助提报上级单位进行评估报告备案。
（三）根据公司有权决策机构及相关管理规定及要求，需进行国有产权登记/变更登记的,涉及产权变动的登记/变更登
记，由公司行政管理部门统一协助办理。
（四）控股子公司应严格遵照公司《重大信息内部报告制度》的规定，全面执行对重大事项的报告和审议程序。按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。同时，必须严格依据《重大信息内部报告制度》中关于授权的相关规定，将重大事项报送公司。
（五）根据国资监管相关制度规定及公司相关管理要求，子公司存在长期亏损、非持续经营、空壳企业、属于低效无效
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资产范围等问题 情形的，应当启动整改或清退程序，具体实施方式包括但不限于经营性整改、股权转让、清算注销等。在清退子公司过程中，应严格依据相关管理规定，依法合规履行产权交易的必要程序。
第十六条 公司章程管理
（一）子公司章程的制定与修订，须以《公司法》等国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等证券监管机构规范性文件、上级单位监管要求，以及公司《公司章程》《子公司管理办法》等为根本依据。修订过程中，需确保章程内容合法合规、权责边界清晰明确，切实保障股东合法权益，且不得与前述任何规定存在冲突。
1 依据《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41 号）第二十四条，“除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出 5 年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资”；截至本办法发布之日，根据公司现行管理要求，参控股子企业连续亏损三年及以上的，即须按规定进行整改或清退。

（二）子公司章程内容应涵盖但不限于以下核心条款：公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东信息、股东出资方式及出资日期，以及治理机构的产生方式、职权与议事规则，财务会计制度、关键岗位人员产生机制等。章程版本原则上需参照公司制定的子公司章程范本；若涉及特别表决权、审批金额权限、股东权利、违约责任等特殊约定，须事先征求公司相关部门意见，确保符合公司对子公司的管控要求。子公司章程内容须与对应的投资方案、合作协议、股东会决议等配套文件保持一致。章程拟定或修订后，需经公司相关部门审核通过，再报公司有权决策机构审批；未经前述审批程序，子公司不得自行制定或修订子公司章程。子公司章程一经批准，不得擅自变更；确因实际需要变更的，必须重新履行审批流程。子公司应确保各审批环节的审核定稿内容完全一致，并依据最终定稿版本签署文件、办理工商登记等手续 。
（三）子公司制定或修订公司章程后，须在法律、行政法规规定的时限内完成工商登记手续。子公司应妥善保管经审批签署的公司章程原件、工商登记备案的公司章程原件及相关配套文件，并将已完成工商登记的公司章程同步上传至章程审核流程，以备后续存查。
第十七条 人力资源管理
（一）控股子公司应根据公司人力资源管理体系的相关要求，制定或调整人力资源管理基本制度、员工绩效考核与薪酬
福利制度、人事相关安排，由公司人力资源管理部门予以监督、指导,不符合公司人力资源管理体系要求的，公司人力资源管理部门有权要求整改。
（二）控股子公司应及时向公司人力资源管理部门报告薪酬福利制度执行及调整变动情况、年度人力成本预算及编制情况、子公司高级管理人员及其他经营班子成员职责分工及变动情况、子公司高级管理人员年度绩效考评结果、人事信息管理统计报告、重大劳动纠纷等重要人力资源管理事项。
（三）控股子公司经营管理层与公司签订年度《业绩目标责任书》，考核结果作为对控股子公司经营管理层实施奖惩的重要依据，具体考核要求及奖惩措施依据公司颁布的绩效管理相关规定执行。
（四）参股子公司根据自身实际情况实施本公司的人力资源管理、员工绩效考核与薪酬管理制度、人员福利制度、人事相关安排，报公司人力资源管理部门备案。
第十八条 财务管理
（一）子公司应当根据国家和所在地有关法律法规要求及公司相关管理规定,结合行业特征，制定并完善财务管理制度、会计核算制度和资金管理制度等。
（二）子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露会计信息的要求以及财务管理的需要，及时向公司报送财务信息，包括但不限于财务报表、内部管理报表、审计报告、财务
分析报告、预算执行情况以及其他财务资料。
（三）控股子公司应当按照公司要求编制年度预算，经公司有权决策机构审批后执行，并定期向公司汇报预算执行情况。公司财务管理部门对控股子公司的预算编制予以监督、指导。
（四）控股子公司应当参照公司统一的财务管理政策，制定与公司相统一的财务会计制度。公司财务管理部门对控股子公司的会计核算、财务管理以及资金计划、税务管理、资产负债配置等安排予以监督、指导。
（五）参股子公司根据自身实际情况，实施财务管理、会计核算、预算编制、资金计划、税务管理、资产负债配置等安排，报公司财务管理部门备案。
第十九条 业务管理
（一）子公司应当在其公司章程规定的经营范围和董事会批准的业务权限内开展经营活动。子公司的各项经营活动必须遵守国家法律法规、规章及政策要求,并应根据公司总体发展规划和经营计划,制定并动态修订自身经营管理目标,建立健全科学规范的计划管理体系,确保有序完成年度经营目标,保障股东的投