慧博云通:公司2024年度、2025年1至7月备考合并财务报表审阅报告

慧博云通科技股份有限公司
2024 年度、2025 年 1 至 7 月
备考合并财务报表审阅报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审阅报告
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 4-115

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22号
赛特广场 5层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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审阅报告
致同审字（2025）第 110A035056 号
慧博云通科技股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的慧博云通科技股份有限公司（以下简称慧博云通）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制的备考合并财务报表，
包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 7 月 31 日的备考合并资产负债表， 2024 年
度、2025 年 1-7 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制备考合并财务报表是慧博云通公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的
规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制，未能在所有重大方面公允反映慧博云通的备考财务状况和备考经营成果。

财务报表附注
公司基本情况
慧博云通科技股份有限公司（原名为“北京慧博创测通信技术有限公司”，以下简
称“本公司”或“公司”）于 2009 年 3 月 30 日在北京市注册成立，2015 年 9 月 14
日，本公司改制为股份有限公司，于 2015 年 09 月 18 日完成工商变更登记手续。
2022 年 7 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1588 号同意注册，
公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）40,010,000 股。经深圳证券交易所
《关于慧博云通股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2022]990 号）同意，本公司公开发行的人民币普通股股票于 2022 年 10 月 13 日在
深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码 301316。本次发行完毕后本公司注册
资本由 36,000 万元增至 40,001 万元。
2025 年 3 月 3 日，公司 2025 年临时股东会审议通过《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及 2025 年 3 月 13 日，第四届董事会
第五次会议决议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司于 2025 年 3 月 13 日向符合条件的 79 名激励对象授予 399 万
股限制性股票，授予价格为 12.65 元/股。认购后公司总股本增加至 40,400 万元。
公司现持有统一社会信用代码：911101056876404680 的营业执照。截止 2025 年 7 月
31 日，公司注册资本为人民币 40,400 万元，股本为人民币 40,400 万元。注册地址：
浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路 11 号 1 幢 3 楼 309 室。法定代表人：余浩。
本公司总部位于浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 2 幢 33 层。
本公司属于软件与信息技术服务业，公司主要经营活动为软件技术服务、专业技
术服务、产品与解决方案三大板块。
拟购买资产基本情况
1、交易基本情况
根据本公司 2025 年 10 月 30 日第四届董事会第十次会议通过的《慧博云通科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司
拟通过发行股份的方式购买乐山高新投资发展（集团）有限公司、天津宝诚煜创
企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）、
珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳红土国际投资咨询合伙企
业（有限合伙）等 57 名交易对方合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下
简称“宝德计算”）65.47%的股权（以下简称“标的资产”）。
按照中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的中联沪评字[2025]第 84 号的评估
结果，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，宝德计算全部股东权益收益法评估价
值为 450,000.00 万元，经交易各方协商，本次拟交易的宝德计算 65.47%的股权交
易价格为 294,606.94 万元，全部以发行人民币普通股股票方式支付对价。最终发
行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。
公司拟同时向实际控制人余浩先生、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行
股份募集配套资金 268,000.00 万元，拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金
股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国
证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充流动资金或偿还债务、
支付交易有关的税费及中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
2、标的公司基本情况
宝德计算机系统股份有限公司于 2003 年 10 月 08 日在深圳市市场监督管理局登记
注册，并领取企业法人营业执照。注册号：440301103172983；统一社会信用代码：
914403007542905182。法定代表人：余浩；经济性质：其他股份有限公司（非上市）；
经营期限：永续经营。注册资本为人民币 66800 万元。
住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技研发中心 202。
经营范围为：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的
生产（由分支机构许可经营）开发、销售，计算机安装、维修及技术服务，计算
机系统集成（以上不含限制项目及专营、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的具体项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
备考合并财务报表的编制基础及方法
1、备考合并财务报表编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定，本公司为本次重大资产重组之目
的，编制了备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 7 月 31 日的备
考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-7 月的备考合并利润表，以及备考合并
财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他
有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》披露有关财务信息。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2024 年 1 月 1 日，以下简
称“合并基准日”)完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2024 年
1 月 1 日，本公司已持有宝德计算 65.47%股权并持续经营。
2、备考合并财务报表编制方法
本次重大资产重组交易完成后，本公司持有宝德计算 65.47%的股权，将通过调整
宝德计算治理结构，改选董事会成员的方式取得宝德计算的控制权，本次交易构
成非同一控制下企业合并。按照企业会计准则相关规定，本备考合并财务报表按
照非同一控制下的企业合并的要求编制，即依据前述编制基础，以经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2024 年度、审阅的 2025 年 1-7 月的合并财
务报表，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产 2024 年度
及 2025 年 1-7 月的合并财务报表为基础编制。编制方法具体如下：
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制宝德计算，在编制备
考合并报表时, 假设将评估基准日（2025 年 4 月 30 日）的资产评估增值部分直接
增至合并基准日（2024 年 1 月 1 日）宝德计算的账面净资产，作为可辨认净资产
的公允价值，并在此基础上在备考期间计提折旧或摊销。
合并基准日备考合并财务报表之商誉，以评估基准日的商誉 79,475.21 万元作为备
考报表商誉。由于商誉并没有按照合并对价与合并基准日宝德计算可辨认资产、
负债的公允价值之间的差额确定，在编制备考合并报表时，产生的差异直接调整
了资本公积。
由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此，备考合并
财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。
本次发行股份购买资产交易需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委
员会同意注册，目前尚未完成。最终批准的发行股份购买资产交易方案、宝德计
算的可辨认净资产公允价值、商誉等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假
设存在差异，相关资产、负债及所有者权益将在发行股份购买资产完成后实际入
账时作出相应调整。
本次合并成本及商誉的计算过程如下：
项 目 金额（万元）
合并成本：