天晟新材:防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度(2025年12月)

常州天晟新材料集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用常州天晟新
材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间
的资金往来管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间进行的资金往来亦适用本制度。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
1、经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
2、非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》
等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
2、为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
3、委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
6、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金
占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用
时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守公司《对外担保制度》等相关规定。
第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实
际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”或“小金额、多批次”等现象的发生。
第十二条 公司应对其与控股股东、实际控制人及关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第三章 公司董事会、高管人员的责任
第十三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务
和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任
人。
第十五条 公司股东会、董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议
批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监
管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第十八条 公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为的，经公
司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。公司应依法制
定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。
第二十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免、对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
第二十二条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及
经济处分。
第二十三条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十五条 公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东应适用本制度规定。
第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制度、修改和介绍。
常州天晟新材料集团股份有限公司
二〇二五年十二月五日