天晟新材:重大信息内部报告和保密制度(2025年12月)

常州天晟新材料集团股份有限公司
重大信息内部报告和保密制度
第一章 总 则
第一条 为规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
重大信息内部报告和保密工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指根据法律法规、《上市规则》《规
范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的所有对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第三条 公司实行重大信息内部报告制度。公司各部门、各所属（分）
子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（三）公司分支机构的负责人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司控股股东和实际控制人；

（六）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第五条 本制度适用于公司及其下属各部门、分支机构、全资子公司、
控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子
公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下事项：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项。
（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于前款规定的交易事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（四）公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。
（五）与公司的关联方发生的如下关联交易事项：
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（六）发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（七）公司发生提供担保、提供财务资助事项，应当在发生后一日内报告。
（八）公司发生的诉讼和仲裁事项达到下列情形之一的，应当及时报告：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、未达到前项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
4、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或被宣告无效的诉讼；
5、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
（九）公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称“重大合同”），应当及时报告：
1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（十）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时报告。
（十一）公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本条第（九）项规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间报告。公司后续取得中标通知书的，应当及时报告。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。
（十二）公司出现下列的重大事件情形之一的，应当及时报告：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格、市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

11、法律、行政法规、部门规章、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（十三）公司出现下列重大风险事项，应当立即报告相关情况及对公司的影响：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
10、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
18、不当使用科学技术、违反科学伦理；
19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或负面事件。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第七条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重
大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第八条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、
以书面形式告知董事会秘书：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产