英力股份:长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所
《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》回复之核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“英
力股份”）于 2025 年 11 月 18 日收到深圳证券交易所《关于安徽英力电子科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030017 号）（以下简称“《审核问询函》”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就《审核问询函》所提问题进行了认真分析与核查，现就审核函相关内容作如下回复并提交贵所，请予审核。
说明：1、如无特殊说明，本核查意见中使用的简称或名词释义与《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致。2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本次问询回复中的字体：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询问题的回答 宋体

目 录

问题 1. 关于标的资产情况......3
问题 2．关于本次交易安排......23
问题 3．关于标的资产生产经营......64
问题 4．关于标的资产财务数据......97
问题 5．关于本次评估......120
问题 6．关于上市公司生产经营......138
问题 7．其他......154
问题 1. 关于标的资产情况
申请文件显示：
（1）标的资产 2006 年 3 月设立时，王腾娥持有 37.50 万元出资及余辉勇持
有 12.50 万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。2019 年 6 月 5 日，王腾
娥将所持有 37.50 万元的出资额以 37.50 万元的价格转让给王继生，股东余辉勇将所持有 12.50 万元的出资额以 12.50 万元的价格转让给王继生。本次转让未实际支付价款。（2）王继生直接持有的股份曾涉及诉讼。2022 年 6 月，余鸿燕（王继生配偶）就与自然人胡某（本次交易各方、标的资产及其关联方之外的第三人）之间的赠与合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。（3）标的资产重要子公司为吉安市优特利科技有限公司（以下简称优特利科技），主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，由巨跃（香港）有限公司设立。（4）标的资产报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣的情形。（5）标的资产存在 1 项尚未了结的金额超过 500 万元的诉讼，涉及江西恒龙建设有限责任公司诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案。（6）根据公开信息，2021 年 1 月，标的资产曾提交上市辅
导备案。（7）标的资产拥有 2 项租赁房屋，租赁期限到期时间为 2026 年 1 月，
租赁用途涉及生产。
请上市公司补充说明：
（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至 2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（2）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。（3）优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因，对标的资产是否存在影响。（4）劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。（5）相关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。（6）拟购买资产曾接受 IPO 辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。（7）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本
次交易影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。就问题（6），请通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告。
一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至 2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排
（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至2019 年解除代持的原因及合理性
1、优特利历次股权变动的背景、定价依据及合理性等情况具体如下：

序号 时间 变动内容 股权变动价格 股权变动背景 定价依据及合 资金来源及款项 税款缴纳情况
理性 支付情况
王继生、余鸿燕夫妇看
好行业发展前景，出于 王腾娥、余辉勇
办理工商、税务等相关 优特利有限设 自有资金垫付，
1 2006年3月 优特利有限设立 1元/元注册资本 流程的便利性考虑，委 立，按照注册资 已完成实缴（后 不涉及
22日 托王腾娥（系王继生的 本定价，定价合 续已偿还代垫
胞妹）、余辉勇（余鸿 理 款）
燕的胞弟）代为在深圳
设立优特利有限
公司发展处于
优特利有限第一次增资 初期阶段且不
2010年6月 注册资本由50万元增加到3,000万元，新增 公司经营需要，王继生 涉及实际控制 王 继 生 自 有 资
2 23日 注册资本2,950万元由新增股东王继生 1元/元注册资本 进一步注入资金 人之外其他人 金，已完成实缴 不涉及
认缴 员出资，按照注
册资本定价，定
价合理
代持还原，且还原各方
存在亲属关系，还原转
让符合《股权转让所得
优特利有限第一次股权转让（代持还原） 个人所得税管理办法
王腾娥将其持有的优特利有限1.25%股权 （试行）》（国家税务
（认缴注册资本37.5万元、实缴注册资本 总 局 公 告 2014 年 第 67
2019 年 11 37.5万元）以人民币37.5万元的价格转让 代持还原，未实 股权代持还原， 号）第十三条规定的符
3 月15日 给王继生；余辉勇将其持有的优特利有限 1元/元注册资本 代持还原 际支付对价，具 未实际支付对价 合股权转让收入明显偏
0.42%股权（认缴注册资本12.5万元、实缴 备合理性 低的正当理由。
注册资本12.5万元）以人民币12.5万元的 根据王腾娥、余辉勇于
价