五矿发展:五矿发展股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

2025 年第三次临时股东会会议资料
五矿发展股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
二〇二五年十二月十一日

五矿发展股份有限公司
2025 年第三次临时股东会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东会的股东为截至2025年12月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2025年11月25日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于2025年12月9日前向股东会会务组登记并提供发言提纲，股东会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2025年第三次临时股东会会务组

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2025 年第三次临时股东会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东会正式开始，并介绍出席或列席会议的股东及股
东授权代表、董事、高级管理人员及见证律师
第二项 宣读股东会须知
第三项 审议议案
1、《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务
协议>的议案》
2、《关于公司与关联方续签<金融服务协议>的议案》
3、《公司日常关联交易 2025 年 1-10 月实施情况及 2026 年度预计情
况的专项报告》
4、《关于公司拟使用公积金弥补亏损的议案》
5、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务
的议案》
6、《关于为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保的议案》
7、《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》
8、《关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》
9、《关于为公司董事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐会议议案投票表决的监票人
(3)会议议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)会议主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读会议决议
(2)列席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议记
录上签名
第七项 会议结束

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2025 年第三次临时股东会
会议文件目录
1.关于公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》
的议案...... 6
2.关于公司与关联方续签《金融服务协议》的议案......113.公司日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年度预计情况的专项
报告......15
4.关于公司拟使用公积金弥补亏损的议案......205.关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案22
6.关于为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保的议案......25
7.关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案......29
8.关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案......36
9.关于为公司董事及高级管理人员购买董监高责任险的议案......40
五矿发展股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
关于公司与关联方续签《日常关联交易框架协议》
及《综合服务协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司与关联方续签<日常关联交易框架协议>及<综合服务协议>的议案》。
一、关联交易概述
为了规范关联交易，2023 年，公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签订了《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》，
协议有效期至 2025 年 12 月 31 日。鉴于上述协议即将到期，公司拟与中
国五矿续签《日常关联交易框架协议（2026-2028 年）》和《综合服务协议（2026-2028 年）》。
（一）根据近三年日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，公司拟与中国五矿签订新的《日常关联交易框架协议（2026-2028年）》，该协议适用于公司及控股子公司与中国五矿及其控股子公司（五矿发展及其控股子公司除外）。可能与本公司发生日常关联交易的公司具体列示如下：
序号 关联方名称 序号 关联方名称
1 五矿企荣有限公司 17 新荣国际商贸有限责任公司
2 南洋五矿实业有限公司 18 中国五矿香港控股有限公司
3 五矿有色金属股份有限公司 19 五矿（北京）五金制品有限公司
4 MMG Khemacau 20 五矿期货有限公司
5 五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 21 中国冶金科工股份有限公司

6 美国矿产金属有限公司 22 五矿（南京）国际贸易有限公司
7 五矿二十三冶建设集团有限公司 23 五矿勘查开发有限公司
8 澳洲五金矿产有限公司 24 五矿置业有限公司
9 五矿企荣（横琴）国际贸易有限公司 25 五矿矿业控股有限公司
10 五矿铜业（湖南）有限公司 26 湖南有色金属有限公司
11 金新船务有限公司 27 Album Trading Company
Limited
12 德国五矿有限公司 28 五矿海外贸易有限公司
13 中国盐湖工业集团有限公司 29 MMG LAS Bambas
14 五矿铝业有限公司 30 五矿资本控股有限公司
15 湖南有色金属控股集团有限公司 31 五矿地产控股有限公司
16 长沙矿冶研究院有限责任公司 32 其他中国五矿集团有限公司控
股子公司
（二）公司拟与中国五矿续签《综合服务协议（2026-2028 年）》，
继续由其为本公司提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的服务。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况及关联关系
中国五矿集团有限公司及其所属公司
企业名称：中国五矿集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010000093XR
成立时间：1982 年 12 月 9 日
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人：陈得信
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,020,000 万人民币
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销
售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2024 年 12 月 31 日，中国五矿资产总额为 13,420.52 亿元，负债
总额为 9,915.39 亿元，资产净额为 3,505.13 亿元，营业总收入为 8,332.39
亿元，净利润为 174.37 亿元，资产负债率为 73.88%。上述财务数据已经审计。
截至 2025 年 9 月 30 日，中国五矿资产总额为 15,084.96 亿元，负债
总额为 10,939.79 亿元，资产净额为 4,145.17 亿元，营业总收入为 5,660.53
亿元，净利润为 150.54 亿元，资产负债率为 72.52%。上述财务数据未经审计。
关联关系：中国五矿为公司实际控制人。其下属公司与本公司构成同一控制下的关联关系，为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
目前公司的各关联方经营情况正常，关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易的主要内容、定价政策及日常关联交易框架协议签署情况
（一）关联交易的主要内容与定价政策
在日常关联交易框架协议项下，公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供服务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
（二）关联交易协议主要内容
本次拟续签的《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》的有效期
均为自 2026 年 1 月 1 日起至