3-2法律意见书(上会稿)(云南铜业股份有限公司)

序号 名称 页码
1 北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购 3-2-1
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2 北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购 3-2-164
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购
3 买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（修订 3-2-188
稿）

北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年七月

目录

一、 本次交易的方案 ...... 9
二、 本次交易各方的主体资格 ...... 20
三、本次交易的批准和授权 ...... 33
四、本次交易的相关协议 ...... 34
五、本次交易的标的资产 ...... 37
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...... 76
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ...... 95
八、本次交易的信息披露 ...... 95
九、本次交易的实质性条件 ...... 96
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格 ...... 106
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查 ...... 107
十二、本次交易的审核关注要点核查 ...... 108
十三、结论意见 ...... 133
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、云南铜业 指 云南铜业股份有限公司
标的公司、凉山矿业 指 凉山矿业股份有限公司
标的资产 指 云南铜业（集团）有限公司持有的标的公司 40.00%股
份
交易对方、控股股东、云铜 指 云南铜业（集团）有限公司
集团
交易双方 指 云南铜业及云铜集团
募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
云南铜业拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿
本次交易、本次重组 指 业 40.00%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股
份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其持
有的凉山矿业 40%股份
本次募集配套资金 指 云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
资金
标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
定价基准日 指 云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次会
议决议公告日
本所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于云南铜业股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
《重组报告书（草案）》 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 《凉山矿业股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度、
2023 年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452）
《云南铜业股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-3 月
《备考审阅报告》 指 备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJAA16B
1004）
《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
《资产评估报告》 指 凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告》（中联评报字[2025]第 2588 号）

《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估
《采矿权评估报告》 指 报告》（中联评矿报字[2025]第 2587 号）和《凉山矿业
股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评
估报告》（中联评矿报字〔2025〕第 2586 号）
《发行股份购买资产协议》 指 云南铜业与云铜集团于 2025 年 5 月 23 日签署的《发
行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 云南铜业与云铜集团于 2025 年 7 月 21 日签署的《发
之补充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 云南铜业与云铜集团于 2025 年 7 月 21 日签署的《业
绩承诺补偿协议》
《中铝集团股份认购协议》 指 云南铜业与中铝集团于 2025 年 5 月 23 日签署的《股
份认购协议》
《中铝集团股份认购协议 指 云南铜业与中铝集团于 2025 年 7 月 21 日签署的《股
之补充协议》 份认购协议之补充协议》
《中国铜业股份认购协议》 指 云南铜业与中国铜业于 2025 年 5 月 23 日签署的《股
份认购协议》
《中国铜业股份认购协议 指 云南铜业与中国铜业于 2025 年 7 月 21 日签署的《股
之补充协议》 份认购协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《中铝集团股份认购协议》及《中国铜业股份认购协
议》
《股份认购协议之补充协 指 《中铝集团股份认购协议之补充协议》及《中国铜业
议》 股份认购协议之补充协议》
富鼎矿业 指 凉山富鼎矿业有限公司
凉山工投 指 凉山州工业投资发展集团有限责任公司，曾用名为凉
山州国有工业投资发展集团有限责任公司
拉拉铜矿公司 指 凉山州拉拉铜矿有限责任公司，前身为四川省拉拉铜
矿
拉拉铜矿采矿权 指 凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权
红泥坡铜矿采矿权 指 凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿
采矿权
《公司章程》 指 《云南铜业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》

《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《审核关注要点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号
——上市公司重大资产重组审核关注要点》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所、中伦、我们 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：云南铜业股份有限公司
本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定