纳百川:浙商证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

浙商证券股份有限公司
关于纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告
深圳证券交易所：
纳百川新能源股份有限公司（以下简称“纳百川”“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025 年 8 月 28 日经
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕2101 号）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《业务实施细则》”）和《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《首发承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件规定，主承销商对本次发行参与战略配售的投资者进行了核查，并出具本专项核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2023 年 8 月 5 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首
次公开发行股票并上市方案的议案》等议案；
2025 年 7 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延
长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
（二）发行人股东会关于本次发行上市的批准与授权
2023 年 8 月 21 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案；
2025 年 8 月 2 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延
长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
（三）深交所、证监会关于本次发行上市的审核
2025 年 8 月 28 日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会
2025 年第 15 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所上市审核委员会审议纳百川新能源股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 9 月 18 日，中国证监会发布《关于同意纳百川新能源股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2101 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 2,791.74 万股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公
开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 11,166.96万股。本次发行的初始战略配售发行数量为 558.3480 万股，占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据本次发行的回拨机制规定的原则回拨至网下发行。
（二）战略配售对象的确定
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，具体如下：
1、按照《业务实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司（如有）：浙商证券投资有限公司（以下简称“浙商投资”）；
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安鹏科创基金”）、广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）、广州越秀产业投资有限公司（以下简称“越秀产业投资”）、厦门市产业投资有限公司（以下简称“厦门产投”）、阳光电源（三亚）有限公司（以下简称“阳光三亚”）。
（三）战略配售的参与规模
1、浙商投资跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以
下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），跟投数量不超过本次发行数量的 5.00%，即 139.5870 万股；最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与浙商证券将在确定发行价格后对浙商投资最终实际认购数量进行调整，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。
如发生上述情形，浙商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币
1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
2、其他参与战略配售的投资者初始战略配售数量为本次发行数量的 15.00%，即
418.7610 万股，且认购金额合计不超过 15,000.00 万元，具体列示如下：
序号 名称 机构类型 拟认购金额
上限（万元）
1 北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00
与发行人经营业务
2 广州工控资本管理有限公司 具有战略合作关系 3,000.00
3 广州越秀产业投资有限公司 或者长期合作愿景 3,000.00
4 厦门市产业投资有限公司 的大型企业或者其 3,000.00
下属企业
5 阳光电源（三亚）有限公司 3,000.00
合计 15,000.00
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限。
综上，本次发行参与战略配售的投资者不超过 6 名（如浙商投资最终跟投，则参
与战略配售的投资者共有 6 名）；本次发行的初始战略配售发行数量为 558.3480 万股，占本次发行数量的 20.00%。本次战略配售的参与规模，符合《业务实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十
名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。”的相关规定。
（四）配售条件
参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，并已按照《业务实施细则》《首发承销业务规则》的相关规定出具承诺函，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本次网上发行与网下发行。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体为：“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；按照《业务实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司”。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、安鹏科创基金
（1）基本情况
北京安鹏科创汽车产业投 统一社会信用代
企业名称 资基金合伙企业（有限合 码 91110111MAEHMUXL19
伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳市安鹏股权投资基金
管理有限公司
出资额 290,000.00 万元人民币 成立日期 2025 年 4 月 29 日
主要经营场所 北京市房山区北京基金小镇大厦 G 座 349
营业期限 2025 年 4 月 29 日至 2040 年 4 月 28 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，安鹏科创基金为合法存续的有限合伙企业，不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当予以终止的情形。
安鹏科创基金已于 2025 年 6 月 10 日完成私募基金备案（备案编码为 SAYR66），
其基金管理人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏投资”）已于 2015
年 4 月 2 日完成私募基金管理人登记（备案编码为 P1010069）。

（2）出资结构和实际控制人
根据安鹏科创基金提供的资料并经核查，截至本核查报告出具之日：①从控制权角度而言，安鹏科创基金的执行事务合伙人为安鹏投资，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）持有安鹏投资 100.00%的股权；②从收益权角度而言，安鹏科创基金的有限合伙人北汽集团、北汽产投、上海证券交易所主板上市公司北汽福田汽车股份有限公司（600166.SH，以下简称“福田汽车”）、香港证券交易所主板上市公司北京汽车股份有限公司（01958.HK，以下简称“北京汽车”）持有安鹏科创基金份额比例分别为13.79310%、51.72069%、17.