1-1募集说明书(申报稿)(广西博世科环保科技股份有限公司)

股票简称：博世科 股票代码：300422
广西博世科环保科技股份有限公司
（南宁高新区高安路 101 号）
2025 年度向特定对象发行股票
募集说明书
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室）
二〇二五年十一月

声 明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、2025 年第六次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司的控股股东南化集团。发行对象以现金认购本次所发行之股份。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票定价基准日为第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.69 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量合计不超过 160,164,116 股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整。
5、本次发行前，公司控股股东为南化集团，实际控制人为广西国资委，本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 591,005,588.04 元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

7、发行人本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
8、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司的每股收益等指标可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、特别风险提示
公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）经营业绩持续亏损及持续经营存在不确定性的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 222,380.49 万元、200,338.32 万元、
159,155.84 万元以及 151,235.47 万元，归属于母公司股东净利润分别为-44,750.28万元、-21,589.11 万元、-86,499.31 万元以及-21,224.60 万元。公司报告期内持续亏损，主要系受历史上实施的市政工程项目结算审减、工程板块毛利率较低、公司财务费用及其他固定费用占比较高、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响。

若公司尚未审计结算的市政工程项目在未来审计结算过程中继续出现大额审计调减、市场开拓及业务转型未达预期、应收账款无法有效回收、财务状况未能得到改善、公司拥有的特许经营权项目经营情况不及预期、公司其他资产出现减值等情况，或出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，则可能导致公司未来一段时间内将持续亏损，并进一步使公司面临持续经营存在不确定性的风险。
（二）最近一期业绩下滑的风险
2025 年前三季度，公司受工程项目结算审减、毛利率降低以及应收账款账龄增加导致信用减值损失加大等因素影响，最近一期业绩有所下滑。公司归属于上市公司普通股东的净利润-21,224.60 万元，较去年同期减少 15,501.12 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-22,292.17 万元，较去年同期减少 11,005.38 万元。公司未来规划明确，将资源聚焦于具备核心优势的高端环保装备制造、工业污水治理和技术服务等高毛利、轻资产业务，主动收缩风险较高且毛利率较低的市政工程和 PPP 项目，并持续加大应收账款催收力度。
但若公司尚未审计结算的市政工程项目在未来审计结算过程中继续出现大额审计调减、公司未来转型及应收账款回收不及预期，则可能使得公司业绩持续下滑。
（三）已完工项目审计决算金额较公司已确认收入调减的风险
公司环境综合治理业务中包含工程施工业务，且主要为市政工程业务。相关工程完工后，公司向业主方申请办理竣工验收手续，属于纳入政府财政预算的市政工程，需接受工程审计决算。公司向业主方申请审计决算，由政府财政审计机构或由其聘请的第三方机构出具工程项目最终审计报告。公司根据与业主方签署的施工合同、业主方及监理单位的工程量确认清单，综合考虑影响项目的其他因素确定项目的合同总收入，并按照产出法确认收入。而政府部门最终按照工程项目的审计决算金额与公司进行结算，审计决算的金额与公司会计确认的项目总收入之间通常会存在一定的差额，公司将该等差异金额调整项目审计决算报告出具当期的收入。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司已对取得结算报告的 325 个工程项目进行账务
调整处理，对应账面收入（含税）83.58 亿元，合计调减工程结算量（含税）7.44
亿元，核减收入（不含税）6.85 亿元，审减率 8.91%。截至 2025 年 9 月 30 日，
公司未取得结算报告的项目 166 个，对应账面收入（含税）63.65 亿元，若未来公司已完工项目审计决算金额较相关项目已确认收入继续出现调减金额较大的情形，将对审计决算报告出具当年的收入和利润产生重大不利影响。
（四）偿债风险及流动性风险
2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 78.78%、79.61%、84.38%和 86.53%，资产负债率处于较高水平。2025 年 9月末，公司的流动比率和速动比率分别为 0.62 和 0.55，低于同行业可比上市公
司平均水平。截至 2025 年 9 月末，公司有息负债金额达 455,225.52 万元，其中
一年内到期的有息负债金额达 278,190.90 万元，公司有息负债金额较高，偿债压力较大，公司存在流动性风险及偿债风险。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将增加公司的流动性风险及偿债风险，并对发行人持续经营能力产生不利影响。
（五）应收账款及合同资产回收及减值的风险
2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，公司应收账款及合同
资产账面价值合计分别为 298,161.08 万元、293,279.02 万元、238,858.46 万元和231,162.85万元，占当期期末流动资产总额的比例分别为64.24%、66.28%、67.81%和 64.53%，应收账款和合同资产金额较大。
由于公司业务模式存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，随着部分客户支付能力下降，综合导致应收账款和合同资产对公司形成了较大程度的资金占用，使得公司面临一定减值风险。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况、现金流产生及持续经营能力产生不利影响。
（六）无形资产减值的风险
2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，公司无形资产账面价
值分别为 416,628.14 万元、313,029.58 万元、299,131.15 万元和 289,176.19 万元，
占当期期末非流动资产的比例分别为 56.64%、48.02%、50.78%和 50.32%，占比较大。
公司无形资产主要为公司承接的污水处理、生态修复等 PPP 项目形成的特许经营权。PPP 项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少，将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。
（七）长期股权投资减值的风险
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 31,526.89 万元、35,114.83万元、34,655.08 万元以及 34,541.89 万元。公司长期股权投资主要为对实施、运营和维护 PPP 项目的项目公司等合营企业和联营企业的投资。如果相关 PPP 项目因政府支付能力下降、服务收费提升不能覆盖运营成本增加以及其他降低项目公司盈利能力的情形导致项目公司亏损，或因国家政策调整等原因导致项目存在暂停、延期、重大变更及其他重大不利变化等情况，则可能引起公司长期股权投资产生减值的风险。
（八）其他非流动资产减值的风险
报告期各期末，公司其他非流动资产中以金融资产模式核算的 PPP 项目资
产账面价值分别为 40,861.49 万元、61,569.25 万元、5