博汇纸业:博汇纸业防范控股股东及关联方资金占用管理制度

山东博汇纸业股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管
理制度
（2025 年 12 月修订）

第一条 为进一步维护山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）全体股东的利益，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，以及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。本制度所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“实际控制人”是指
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称“关联方”包括《上市规则》中规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章 防范占用资金的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方实现人员、资产、财务、机构、业务上的独立性，公司董事和高级管理人员不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金、资产或其他资源，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。

第三章 防范占用资金的措施
第九条 公司建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制，董事长、总经理为第一责任人，公司所属子公司的董事长、总经理为本单位的第一责任人，财务负责人作为直接责任人，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的发生。
第十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十一条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十二条 在定期报告的编制和审议中，公司董事和高级管理人员应重点关注并核查是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等违法违规情形。
第十三条 公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金的，需要在年度报告、半年度报告全文的“重要事项”部分披露相关决策程序，以及非经营性资金占用的发生时间、期初金额、发生额、偿还金额、期末余额、占用原因、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。
第十四条 公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况的专项说明，与年报同时披露。
第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购
和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十七条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东、实际控制人及其他关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议解决控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十九条 公司如因特殊原因与控股股东、实际控制人及其他关联方发生资金往来，应符合有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定，并履行法定程序和信息披露义务。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十一条 公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，并不免除相关责任人的连带赔偿等法律责任。

第二十二条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司对控股股东及关联方提供担保，必须经公司股东会审议批准。公司董事对违规为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，视为严重违规。
第二十四条 公司董事和高级管理人员违反上条规定，公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，情节严重的可对相关责任人进行罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任，构成犯罪的，由国家授权机构依法追究法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致，按后者的规定执行。
第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施，由公司董事会负责解释。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2025 年 12 月 2 日