索辰科技:国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于
上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月

独立财务顾问声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“国泰海通证券”或“本独立财务顾问”）接受上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次重组方案概况......5
一、本次交易的具体方案......5
二、本次交易的性质...... 11
第二节 本次交易的实施情况......13
一、本次交易的决策与审批情况......13
二、本次交易的资产交割情况......13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况......15
七、本次交易的后续事项......15
第三节 独立财务顾问意见......16
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
草案、重组报告书 指 《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》
《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科
本核查意见 指 技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务
顾问核查意见》
索辰科技、上市公司、本公 指 上海索辰信息科技股份有限公司
司、公司
数字科技 指 上海索辰数字科技有限公司
交易对方 指 马国华、田晓亮及前海股权投资基金（有限合伙）等
10 名北京力控元通科技有限公司股东
标的公司、力控科技 指 北京力控元通科技有限公司
交易标的、标的资产 指 北京力控元通科技有限公司 60%股权
本次交易、本次重组、本次 指 索辰科技通过其全资子公司数字科技，以现金方式收
重大资产重组 购北京力控元通科技有限公司 60%股权
力控飞云 指 北京力控飞云商贸中心（有限合伙）
前海股权 指 前海股权投资基金（有限合伙）
华宇科创 指 广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
北京幸福 指 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙）
朗润创新 指 北京朗润创新科技有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰海通证券、国泰海通、 指 国泰海通证券股份有限公司
独立财务顾问
中伦、中伦律师事务所、法 指 北京市中伦律师事务所
律顾问
中汇、中汇会计师、审计机 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
构
立信、立信评估、评估机构 指 上海立信资产评估有限公司
上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技
有限公司与马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合
伙）、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、前海股权投
股权收购协议 指 资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企
业（有限合伙）、北京幸福远见一号企业管理中心（有
限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、北京
朗润创新科技有限公司关于收购北京力控元通科技
有限公司 60%股权之协议

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京力
《审计报告》 指 控 元 通 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 中 汇 会 审
[2025]10896 号）
《备考审阅报告》 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报
告》（中汇会阅[2025]10897 号）
上海立信资产评估有限公司出具的《上海索辰信息科
技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限
《评估报告》 指 公司拟收购北京力控元通科技有限公司 60%股权所
涉及的北京力控元通科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（信资评报字（2025）第 080070
号）
审计报告基准日、评估基准 指 2025 年 6 月 30 日
日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 本次重组方案概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技 60%股权。交易完成后，力控科技将成为上市公司二级控股子公司。
（二）交易对方
本次交易对方为马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为力控科技 60%股权。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，数字科技采用差异化定价形式，以现金方式向马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福购买力控科技 60%股权。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
单位：万元
序 对应标的公司 向该交易对方
号 交易对方 100%股权估值 拟转让出资额 交易股份比例 支付的现金总
对价
1 马国华 27,067.25 818.61 36.01% 9,746.66
2 田晓亮 27,067.25 109.96 4.84% 1,309.25
3 林威汉 27,067.25 70.04 3.08% 833.88
4 王琳 27,067.25 56.94 2.50% 677.91
5 谷永国 27,067.25 35.13 1.55% 418.22
6 前海股权 50,953.71 100.00 4.40% 2,241.37

序 对应标的公司 向该交易对方
号 交易对方 100%股权估值 拟转让出资额 交易股份比例 支付的现金总
对价
7 中原前海 50,953.7