澳洋健康:总经理工作细则

江苏澳洋健康产业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和合规总监。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的职责
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
董事会秘书对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事项和投资者关系管理等工作。
财务总监是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性负责，向总经理、董事会报告工作，接受董事会审计委员会的监督。
合规总监负责编制年度合规工作计划；建立、完善并监督执行公司全面的合
规管理体系；对公司及各部门的内部控制制度的设计与执行情况进行监督和评估，识别控制缺陷；处理内部举报与调查，应对监管机构的检查与问询；组织开展全员合规培训，培育公司合规文化，向董事会负责。
公司总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第四条 公司高级管理人员应当忠实履行职责，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第二节 总经理职权范围
第八条 公司设总经理一人，总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理应当根据董事会或者董事会审计委员会的要求，向董事会或者董事会审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。
总经理在拟定或研究决定公司重大经营问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十四条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理的工作；
（二）根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；
（三）依照分工负责具体的经营管理工作。

第四节 财务总监职权范围
第十五条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；
（七）各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务总监会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务总监批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、行政法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度

第一节 一般规定
第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十七条 总经理办公会议包括经营工作会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第十八条 总经理应安排专人负责会议议题的收集和传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录等。会议议题经充分讨论后形成会议记录。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，总经理应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十一条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十二条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。
第二节 经营工作会
第二十三条 总经理经营工作会主要针对一定阶段的经营工作进行总结和分析，并至少每年召开两次。
总经理经营工作会由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派 1 名副总经理召集和主持。
第二十四条 公司经营工作会主要审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）听取各部门负责人的工作汇报；
（二）总结公司经营管理情况，检查年度