陆家嘴:2025年第一次临时股东大会会议材料

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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
2025 年 12 月 10 日
上海市

议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 12 月 10 日（周三）14:30
会议地点：上海市浦东新区龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心会议主持：董事长 徐而进
会议议程：
一、股东大会预备会
股东自行阅读会议材料
股东以书面的形式提出问题
二、表决程序
三、计票程序
计票
股东代表发言
解答股东提问
四、宣票程序
宣布现场表决情况和结果
五、律师宣读法律意见书
六、会议结束

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2025 年第一次临时股东大会议案目录

议题一：审议关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案 ...... 3
议题二：审议关于增补董事的议案 ...... 89
议题一：审议关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》和“新国九条”等相关文件要求，进一步提升上市
公司规范运作水平，完善上市公司信息披露制度，证监会对相关证券制度进行了
系统修订与完善，并自 2025 年 3 月以来，陆续发布了修订后的《上市公司章程
指引》《上市公司股东会规则》等规章、规范性文件。根据证监会此前发布的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，按照新《公司法》及证监会
配套制度规则等规定，公司将不再设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定
的监事会职权，公司须在 2026 年 1 月 1 日前完成上述工作。
根据上述法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对原
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》（以下合称“《公司章程》
及其附件”）进行修订，除“股东大会”改为“股东会”，删去“监事”“监事会”
相关表述这两项共性的修订外，其他具体修订情况如下：
一、《公司章程》的修订内容
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他有关规定， 券法》”)和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他
制订本章程。 有关规定，制订定本章程。
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照 第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照
《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和 《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司 其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司
经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集 经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集
方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履 统一社会信用代码：91310000132214887Y。公司已按照有关规
行了重新登记手续。 定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市 第三条 公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市

分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 715,000,000 股， 分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 715,000,000 股，
均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1993 均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1993
年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日
和1994年10月19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外 和1994年10月19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在 国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年 11 月 境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年 11 月
22 日在上海证券交易所上市。 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织， 第四条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，
党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作 党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备 用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条 公司注册名称 第五条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英 文 ： SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE 英 文 ： SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE
DEVELOPMENT CO., LTD. DEVELOPMENT CO., LTD.
第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大 第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大
道 981 号，邮政编号：200135 道 981 号，邮政编号：200135
第七条 公司注册资本为人民币 5,035,153,679 元。 第七条 公司注册资本为人民币 5,035,153,679 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司法定代表人由董事长担任。 第九条 公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
董事长空缺或无法履职时，经董事会决议，由副董事长代
行公司法定代表人职责。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务
责任。 承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经
副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。