贵州茅台:贵州茅台酒股份有限公司董事会议事规则(2025年11月修订)

贵州茅台酒股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 11 月修订

第一章 总 则
第一条 为进一步规范贵州茅台酒股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和议事程序，促进董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《贵州茅台酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他国家现行的相关法律法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会是股东会决议的执行机构和公司经营管
理的决策机构，在《公司法》、公司章程以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的规定范围和股东会授权范围内享有经营决策的充分权力。
第三条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大生产经营管理事项必须先由党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、交易所规则、公
司章程及公司《董事会秘书工作细则》的规定。
第五条 董事会设立董事会办公室，作为董事会办事机构，
由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第二章 董事任职要求
第六条 公司董事任职资格应当满足法律法规、部门规章、
交易所规则和公司章程等的有关规定。
违反任职资格有关规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现不符合任职资格情形的，应根据法律法规、部门规章、交易所规则等的有关规定停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第七条 公司董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行
职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
董事会成员间应在专业背景、工作经验、知识技能、性别、年龄等方面具有多样性和互补性。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 公司董事应当严格按照相关规定履行报告义务和信
息披露义务，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期
内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。除法律法规、交易所规则及公司章程另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、交易所规则及公司章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章、
交易所规则或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会组成
第十五条 董事会由七至十三名董事组成，其中，职工董事
一至二人，独立董事占三分之一以上，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
第十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，外
部董事连续任职一般不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举，相关办法由公司另行规定。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第十七条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核、
风险与合规管理五个专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照法律法规、部门规章、交易所规则、公司章程、本规则和董事会各专门委员会议事规则的有关规定履行职责。
第十九条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。
第二十条 董事会专门委员会按照法律法规、部门规章、交
易所规则和公司章程的有关规定或经董事会授权，可以聘请第三方中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 董事会职权范围
第二十一条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的总体战略规划、中长期发展规划及其调整；
（四）决定公司的经营计划、投资方案和融资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及其上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散、申请破产、清算、注销、改制及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置和调整；
（十一）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定经营管理层业绩考核及薪酬兑现方案；
（十二）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成；
（十三）制定公司的基本管理制度及合规管理、投资管理、审计等其他需提交董事会审议的制度，并决定其重大修订；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，决定内部审计机构负责人的任免。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标准意见的审计报告向股东会作出说明；

（十七）决定公司董事会授权决策制度的制定和重大修改；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,每半年度听取总经理关于授权事项执行情况汇报；
（十九）决定公司工资总额的预算方案、预算调整方案和预算执行情况报告；
（二十）决定公司企业年金方案及重大修订；
（二十一）决定公司年度报告、半年度报告、季度报告；
（二十二）决定公司环境、社会及治理（ESG）报告；
（二十三）决定公司年度审计工作报告、年度风险合规管理工作报告；
（二十四）决定应由股东会决定以外的下属二级全资、控股子公司(含各级境外子公司)增加或者减少注册资本、改制、合并、分拆、分立、申请破产、解散、清算、注销或者变更公司形式的方案；
（二十五）决定下属各级全资、控股子公司低于公司下达目标任务值的战略调整方案，或超出该公司主业范围的战略调整方案；
（二十六）决定下属各级全资、控股子公司中长期激励计划；
（二十七）在股东会授权范围内，决定公司及各级全资、控股子公司境外投资项目（活动）；
（二十八）法律法规、部门规章、交易所规则、其他规范性文件规定或公司章程授予的其他职权。

根据法律法规、部门规章、交易所规则、规范性文件和公司章程规定，如上述事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议决定。
第二十二条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：
（一）固定资产投资、股权投资、金融投资、委托理财及其他投资事项：
1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产 30%的；
2.投资形成的企业层级超过二级的投资项目；
3.拟投资标的企业连续亏损三年以上或最近一期经审计的资产负债率超过 75%的。
（二）投资项目实施过程中出现下列情形的：
1.项目投资预算调整：
（1）公司股东会决定的项目，其预算调整幅度 10%以下，
且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的；
（2）公司董事会决定的项目，其预算调整幅度在 10%以上，
且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的；
（3）公司总经理决定的项目，其预算调整后投资总额超过总经理相应审批权限且不超过董事会相应