贵州茅台:贵州茅台酒股份有限公司股东会议事规则(2025年11月修订)

贵州茅台酒股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司）股东会议事行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《贵州茅台酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行的相关法律、行政法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东、董事应当在公司股东会议事过程中遵守本议事规则。
第六条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第二章 股东会职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、申请破产、清算、注销、改制及变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第八条规定的事项；
（十）审议批准公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；
（十一）审议本规则第九条规定的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议员工持股计划或者股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则、公司章程或本规则规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过。
（一）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益为本公司自身债务进行担保，用于抵押、质押的资产、权益的价值超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的；
（二）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益对外担保的，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产千分之一，或担保总额达到或
超过公司最近一期经审计净资产百分之一以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定的其他须由股东会审议的担保事项。
本条前款规定以外的担保事项经董事会批准后实施。违反法律、行政法规或者公司章程规定担保的权限或程序的，公司将视情节轻重，依法追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第九条 公司发生的以下事项，应当提交股东会审议批准：
（一）固定资产投资、股权投资、金融投资、委托理财及其他投资事项：
单一项目的投资额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十或者前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的；
（二）投资项目实施过程中出现下列情形的：
1.项目投资预算调整：
（1）公司股东会决定的项目，其预算调整幅度超过百分之十；
（2）经公司总经理办公会或董事会决定的项目，其预算调整后投资总额超过董事会审批权限的；
2.股东会审议批准的项目实施过程中出现以下情形的，应当依照审批权限重新履行决策程序：项目投资主体、建设性质、建设地点、建设规模等发生重大变更的；对投资额、资金来源及构成进行重大调整，直接导致
公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的；股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；投资合作方违约，严重损害股东权益的。
（三）租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现金资产除外），签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目等事项：单一事项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之一或者全部事项在单一会计年度内累积金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五的。
（四）资产损失处置事项（不含货币资金损失、资产正常报废）：单项资产账面净值、单项坏账损失账面余额超过公司最近一期经审计净资产百分之一的。
（五）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务及法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程另有规定的事项除外）：公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的。
（六）捐赠事项：单笔捐赠金额超过 15,000 万元的，或单一会计年度内捐赠金额累计超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润百分之一的。
第十条 股东会依据法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程等的有关规定，可以在通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事宜。
第十一条 股东会对董事会进行的授权，还应当遵循下列原则：
（一）授权内容应当明确具体；
（二）除公司章程另有授权的规定外，应由股东会以普通决议和特别
决议通过的事项，对董事会的相应授权，也应分别由股东会以普通决议和特别决议通过。
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第三章 股东会的召集

第十五条 董事会应当在本规则第十二条和第十三条规定的期限内按时召集股东会。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人