富奥股份:富奥汽车零部件股份有限公司股东会议事规则(2025年11月修订)

富奥汽车零部件股份有限公司
股东会议事规则
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为、规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第一节 股份托管
第四条 公司依法在证券登记公司办理股份托管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。
第五条 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。查询时，股东需向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。
第二节 股份登记
第七条 公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除发起人以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东，发起人股东自公司设立之日起为公司合法股东。
第三节 股权登记日
第八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日并依法在公司指定媒体上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第一节 股东权利
第十条 股东有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第二节 普通提案权
第十一条 公司召开股东会，以下人士或者机构有权提出提案：
（一）董事会；
（二）审计委员会；
（三）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。
第十二条 股东提案应符合以下条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达董事会。
第十三条 股东提案的提交程序
（一）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
（二）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
（三）股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定及本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条 董事会对提案的审核
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据第十二条规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合第十二条规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应当在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合第十二条规定的条件的，应当提交股东会审议。
董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
第三节 董事提名权
第十五条 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东享有董事提名权。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十六条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第三章第二节的有关规定。
第十七条 股东不得提名依法或者依据《公司章程》规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事会有权不予提交股东会审议。

第十八条 股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第四节 临时股东会提议召开权
第十九条 独立董事（经全体独立董事过半数同意）、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、审计委员会或者董事会有权提议召开临时股东会，审计委员会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东在特别情况下可以自行召集临时股东会，其召集条件和程序依据本规则第五章第三节、第七节的规定予以执行。
第五节 股东义务
第二十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第六节 控股股东和实际控制人义务
第二十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四章 股东会职权
第二十三条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》中规定的由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司因《公司章程》第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第二十四条 除《公司法》等法律法规另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第五章 股东会召开和议事程序
第一节 股东会
第二十五条 公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。
第二节 年度股东会的召开
第二十六条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6个月之内举行。
第二十七条 召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日前（不包括会
议召开当日）以公告方式通知各股东。
第二十八条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司