立昂微:立昂微2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：605358 证券简称：立昂微
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 12 月 3 日

目 录

杭州立昂微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知......2
杭州立昂微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程......4
一、关于增加注册资本、取消监事会并修改《公司章程》及其附件的议案......5
二、关于制定、修订公司部分治理制度的议案...... 7
三、关于续聘 2025 年度审计机构的议案......8
四、关于增选公司非独立董事的议案......10
杭州立昂微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧哗；谢绝在会
议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2025 年 12 月 3 日
杭州立昂微电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 12 月 3 日 15 时
网络投票时间：2025 年 12 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号杭州立昂微电子股份有限公
司五楼行政会议室（一）
会议召集人：公司董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
非累积投票议案：
1.《关于增加注册资本、取消监事会并修改《公司章程》及其附件的议案》
2.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
3.《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
4.《关于增选公司非独立董事的议案》
四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
一、关于增加注册资本、取消监事会并修改《公司章程》及其附件的议案各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司法》，参考《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》及其附件进行了全面的梳理和修订，具体如下：
一、注册资本变更
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2345 号文核准，公司于 2022 年 11 月 18 日公
开发行可转换公司债券 33,900,000 张，每张面值 100 元，发行总额人民币 339,000.00 万元，
期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]326 号文同意，公司 339,000 万元可转换
公司债券于 2022 年 12 月 7 日起在上交所挂牌交易，债券简称“立昂转债”,转股期起止日为
2023 年 5 月 18 日至 2028 年 11 月 13 日。截至 2025 年 9 月 30 日，“立昂转债”累计转股 15,933
股，公司注册资本由 671,357,423 元增加至 671,373,356 元。
二、取消公司监事会
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会（成员为吴仲时、张旭明、李东升，召集人为吴仲时）行使。公司第五届监事会非职工代表监事将自公司股东大会审议通过该事项之日起解除职位，在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能。
三、修改《公司章程》及其附件
基于前述变动，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对《公司章程》中的条款进行全面修订。修订后的《公司章程》
已于 2025 年 11 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据新修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，修订后《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。
修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》已于 2025 年 11 月 18 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。
本议案已于 2025 年 11 月 17 日经第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议
审议通过，请各位股东予以审议。

二、关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合公司治理实际情况，制定、修订部分内部治理制度，其中部分制度需经股东大会审议，具体如下：
序号 制度名称 状态 是否股东会
审议
1 独立董事工作细则 修订 是
2 关联交易制度 修订 是
3 对外担保管理制度 修订 是
4 对外投资与资产处置管理制度 修订 是
5 募集资金管理制度 修订 是
6 累积投票制实施细则 修订 是
7 董事、高级管理人员薪酬管理制度 新增 是
上述制定、修订的部分治理制度全文已于 2025 年 11 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已于 2025 年 11 月 17 日经第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东对各
制度予以逐项审议。

三、关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》《会计师事务所选聘制度》的有关规定，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度审计机构，具体如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 12 月 19 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人 高峰 上年末合伙人数量 116 人
注册会计师 694 人
上年末执业人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 289 人
业务收入总额 101434 万元
2024 年业务收 审计业务收入 89948 万元
入
证券业务收入 45625 万元
客户家数