先进数通:关于修订公司《董事会议事规则》的公告

证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2025-048
北京先进数通信息技术股份公司
关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2025
年第四次临时会议审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《董事
会议事规则》相应条款进行修订。
主要修订内容如下：
修订前 修订后
新增 第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京先进数通信息技术股 第一条 为规范北京先进数通信息技术股份公司份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定， 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
制订本规则。 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
新增 法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股
东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者
的合法权益。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日
常事务。 常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会 董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章。
和董事会办公室印章。
新增 第二章 董事会的召集与通知
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
次定期会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议召
会议： 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 内召集，于会议召开三日以前通知全体董事。
（二）三分之一以上董事联名提议时； 证券监管部门可以要求召开董事会会议。董事长应
（三）监事会提议时； 当自接到要求后十日内召集。
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
新增 第五条 如遇特殊或者紧急情况，经全体董事一致
同意，可免除第四条通知期限要求。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。在事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会 发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应
议提案后交董事长拟定。 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其 董事长拟定。
他高级管理人员的意见。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其
董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管 他高级管理人员的意见。
理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。 董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管
理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议 第七条 按照第四条第二款规定提议召开董事会临
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交 时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
当载明下列事项： 议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后， 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人 确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
修改或者补充。 人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事召集和主持。 共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会 第九条 董事会办公室通过专人直接送达、电子邮办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办 件或者传真等方式将书面会议通知提交全体董事公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、电 以及总经理、董事会秘书。
子邮件、传真等方式，提交全体董事和监事以及总 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
过电话进行确认并做相应记录。 召集人应当在会议上作出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
新增 第三章 董事会的召开与表决
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。 事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 有关人员列席董事会会议。
议。
新增 第十三条 董事会召开会议采用现场、电子通讯或
者二者相结合的方式。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
除《公司章程》或本议事规则另有规定之外，因故
不能出席会议的，应当事先向董事会办公室说明原
因并请假，或者事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； 第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不
（二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项议 能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面
案的表决意见）和有效期限； 形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非
（三）委托人签名或盖章。 独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会 应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
议签到簿上说明受托出席的情况。 者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
下原则： 事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 除。
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名
董事的委托； 董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
独立董事也不得接受独立董事的委托； 当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见 时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不