明阳电气:对外担保管理制度

广东明阳电气股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信誉为其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》、《物权法》
和其它相关法律、法规的规定。
第六条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属
子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。非经公司依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行批准程序，任何人无权以公司名义签署
对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，在审议对
外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保审批和披露
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的控股子公司；
（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。
第十条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）内部控制和管理混乱，经营风险较大的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（七）未能落实用于反担保的有效资产的；
（八）不符合本制度规定的；
（九）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 对外担保的审查与审批
第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对该
担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司财务部，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（三）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料；
（四）被担保人提供反担保的方案及相关资料：
（五）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（六）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 公司财务部及经办责任人应根据被担保人提供的资料进行调
查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十三条 公司财务部及经办责任人应通过被担保人开户银行、业务往来
单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的控股子公司提供担保。
第十四条 对于董事会和股东会要求被担保人提供的其他资料，公司财务
部及经办责任人应当向被担保人索取。
第十五条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、经营运作状况、
行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估以作为董事会和股东会进行决策的依据。
董事会根据有关资料审查被担保人的情况时，对于存在本制度第十条规定的情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
根据相关规定应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
第十六条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司为其提供的担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十七条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东会审议批
准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审议。
第三节 担保的审批权限
第十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 除《公司章程》及本制度中规定应由股东会审议的对外担保事
项之外的其他对外担保需经公司董事会审议通过。董事会审议担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四节 担保的披露
第二十一条 公司提供担保的，应当按照《股票上市规则》《公司章程》
《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及
时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十三条 对于本制度规定的由公司董事会或股东会审议批准的对
外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第二十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控
股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三章 担保合同的订立及风险管理
第一节 担保合同的订立
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。
担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担
保事项的决议及有关授权委托书。
第二十八条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或
股东会授权范围的担保合同。
第二十九条 担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《合同法》
《担保法》《物权法》等法律法规要求的内容及必备条款。
第三十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第三十一条 担保合同应当至少包含下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会
同公司法务人员或法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二节 担保风险管理
第三十三条 公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责担保事
项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人负责保存管理合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十四条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司财务部应及时了解情况，并书面报告总裁、董事长和董事会。董事会应要求董