苏博特:江苏苏博特新材料股份有限公司章程

江苏苏博特新材料股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 4
第四章 股东和股东会...... 7
第五章 董事和董事会...... 23
第六章 高级管理人员...... 33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第八章 通知和公告...... 39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第十章 修改章程...... 44
第十一章 附则...... 44
江苏苏博特新材料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏苏博特新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经江苏省人民政府以苏政复
[2004]106号《省政府关于同意设立江苏苏博特新材料股份有限公司的批复》批准，以发起设立的方式成立的股份有限公司。
第三条 公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照
号为：91320000768299302G。
第四条 公司于2017年10月13日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股7,600万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。
第五条 公司名称如下：
中文注册名称：江苏苏博特新材料股份有限公司
英文名称：Sobute New Materials Co.,Ltd
第六条 公司住所为：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号；邮政编码为：
211100。
第七条 公司注册资本为人民币426,295,330元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后
，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为：以创造更好材料，构筑美好未来为使命，立足建筑材料本业，坚持创新发展，为股东、员工、客户、合作伙伴和社会持续创造价值，为土木工程材料事业贡献力量。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：“建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设备与检测仪器。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元。公司
发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司系由江苏博特新材料有限公司、游益民、刘加平等12名发起人发起设立，设立时公司股本总数为4,000万股。发起人认购的股份数、出资方
式、出资时间及占公司股本总额的比例如下：
发起人 身份证号或注册号 认购股份数 出资 出资 持股比例
（万股） 方式 时间
江苏博特新材 实物、现
料有限公司 320000000027289 2,600 金、无形 2004.11 65%
资产
游益民 320106600130124 360 现金 2004.11 9%
刘加平 510212196701010353 280 现金 2004.11 7%
李小华 32011319601018486x 120 现金 2004.11 3%
张月星 320106196209031613 120 现金 2004.11 3%
张建雄 32010619671111211x 120 现金 2004.11 3%
韩小冬 321081196711077591 120 现金 2004.11 3%
何锦华 321025197201042237 80 现金 2004.11 2%
周伟玲 362137197107180042 80 现金 2004.11 2%
孙树 320125197301276019 40 现金 2004.11 1%
毛良喜 330823197010107730 40 现金 2004.11 1%
王涛 342601196708080699 40 现金 2004.11 1%
合计 -- 4,000 100%
第二十一条 公司已发行的股份总数为426,295,330股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》等法律法规及本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第