隆平高科:董事会议事规则(2025年11月)

袁隆平农业高科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月）
第一条 宗旨
为了进一步规范袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会办公室负责人保管董事会印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会专门委员会
董事会设立审计委员会，并依据需要设立战略发展委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。
各委员会主要职责如下：
（一）战略发展委员会的主要职责权限：
（1）了解并掌握公司经营的全面情况；
（2）了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策；
（3）研究公司近期、中期、长期发展战略或者其它相关问题并提出建议；
（4）对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重大决策提供咨询建议；
（5）审议通过发展战略专项研究报告；

（6）公司董事会授权的其他职责。
（二）提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）审计委员会的主要职责是：
（1）审核公司的财务信息及其披露；
（2）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（4）监督及评估公司内部控制；
（5）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（6）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少应当召开两次定期会议。
第五条 会议的提案
就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）任何一名董事；
（三）董事会专门委员会。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（一）总裁；
（二）副总裁；
（三）董事会秘书；
（四）财务负责人。
董事会欢迎任何股东、雇员及其他人士随时向董事会提出与公司的业务和经营有关的建议。
第六条 董事候选人的提名
（一）董事候选人以提案方式提出提名：
公司董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1％以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，公司董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
（二）符合本条第一款规定的提名人提出提名董事候选人提案的，应当通过董事会办公室提交经提名人签字（盖章）的书面提案。提案应当列明候选人的详细资料、简历，被提名人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。
（三）董事会办公室在收到上述书面提案和相关材料后，应当于三日之内转交董事会下设的提名与薪酬考核委员会。
（四）提名与薪酬考核委员会在接到提案和相关材料后，应当在三十日之内完成审核，并区别不同情况分别按下述方式予以处理：
（1）认为提名资格及程序符合有关法律、法规及《公司章程》之规定的，应当出具同意提名的书面意见，连同提案及相关资料一起，通过公司董事会办公
室转交公司董事长，由董事长按照《公司章程》和本规则的有关规定召集董事会予以审议；
（2）认为提名人或被提名人资格不符合有关法律、法规和《公司章程》规定的，应当出具不同意提名的书面意见，通过公司董事会办公室转交提名人；
（3）认为提名程序不符合《公司章程》及本规则规定的，应当出具重新按程序提名的书面意见，通过公司董事会办公室转交提名人，告知其按《公司章程》及本规则规定的程序重新提名；
（4）认为所提供资料不全、不符合要求的，应当出具补充资料的书面意见，通过董事会办公室转交提名人，要求其补充完善有关资料。提名人在补充完善有关资料后，应当提交内容完整的提案和相关资料，并按本条规定的程序重新提交审核。
（五）公司董事会审议通过提名董事候选人的预案后，对于提名董事候选人的预案应提交股东会予以审议。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 3 日之内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。但拟提交董事会审议的提案涉及到需要董事会各专门委员会提前审核之内容的，董事会办公室应当自接到提议后 3 日内转交董事会专门委员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的调查、研究、审核等工作，并在 30 日之内提出书面审核意见通过董事会办公室提交公司董事长。公司董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后 10 日内召集董事会并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司副董事长有 2 名时，由过半数董事共同推举的一名副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
通知全体董事、高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得三分之二以上与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得三分之二以上与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但决议公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。

除前条规定人员以外，其他非董事人员列席董事会会议需要获得会议主持人的邀请。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见，如意见为反对的，需要说明反对的理由；
（三）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件、
专人传递等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以下述方式参加会议的董事均应计入出席会议董事总人数之中：（1）视频显示在场的董事；（2）在电话会议中发表意见的董事；（3）通过传真、电子邮件或专人送达等方式提交书面意见、有效表决票的董事；（4）签署董事会决议并通过传真、专人送达方式提交董事会办公室的董事；（5）事后提交曾参加会议的书面确认函的董事等。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得三分之二以上与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条