海光信息:北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股份有限公司股票激励计划授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于海光信息技术股份有限公司
股票激励计划授予事项的
法律意见书
2025 年 11 月

目录

第一部分律师声明事项......3
第二部分法律意见书正文......4
释义......4
一、 本次激励计划调整、授予的批准和授权......5

二、 本次调整的内容......5

三、 本次激励计划的授予日...... 5

四、 本次激励计划的授予条件......7

五、 结论意见...... 7

北京市中伦律师事务所
关于海光信息技术股份有限公司
股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：海光信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）以及授予事项（以下简称“本次激励计划授予”）等事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股份有限公司股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
海光信息、公司 指 海光信息技术股份有限公司
本次激励计划 指 海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划
本次调整 指 本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的调整
《公司激励计划（草 指 《海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股
案）》 票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《海光信息技术股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《海光信息技术股份有限公司章程》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于海光信息技术股
份有限公司股票激励计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
元 指 人民币元

一、本次激励计划调整、授予的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次激励计划调整、授予履行的法定程序具体如下：
1、2025 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2025 年 9 月 10 日至 2025 年 9 月 19 日，公司对本次拟激励对象的姓名
和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 9 月 20 日，公司披露《海光信息技术
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2025 年 9 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2025 年
9 月 26 日披露了《海光信息技术股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整、授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
二、本次调整的内容
根据公司的说明及提供的资料，公司 2025 年限制性股票激励计划拟首次授
予的激励对象中，1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，根据公司 2025年第二次临时股东会的授权，董事会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司首次授予激励对象由879名调整为878名，授予的权益总数由 2,068.43 万股调整为 2,067.23 万股，首次授予限制性股票数量由 1,654.74 万股调整为 1,653.54 万股，预留限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。本次调整事项在公司 2025 年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议，并已经公司薪酬与考核委员会事前审议通过。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1. 根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 2025 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会与薪酬考核委员会第五次会
议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予的激励对象符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的授予条件均已成就；同意以 2025
年 11 月 21 日为 2025 年限制性股票激励计划的首次授予日，并同意以 90.25 元/
股的授予价格向符合授予条件的 878 名激励对象授予 1,653.54 万股限制性股票。
3. 2025 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确认以 2025 年 11 月 21 日为首次授予日，并同意以 90.25
元/股的授予价格向符合授予条件的 878 名激励对象授予 1,653.54 万股限制性股票。

四、本次激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》关于本次激励计划授予条件的规定，公司同时满足下列条件时可依据激励计划向激励对象授予限制性股票，具体如下：
授予条件 是否达到授予条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足授予 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 授予条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
因此，根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次