万科A:广东信达律师事务所关于2025年第一次临时股东会的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
信达会字[2025]第 369 号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：

1、信达律师仅就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2、信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，信达仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。信达保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、在出具本法律意见书时，信达假设：贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；贵公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处；
5、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会的其他信息披露文件一并公告。
鉴此，信达律师根据上述法律、法规和规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集与召开
1、本次股东会的召集
贵公司董事会于2025年11月 4日在巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站刊
登《万科企业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》，在香港联合交易所有限公司网站刊登《万科企业股份有限公司 2025 年第一次临时股东会通告》，将本次股东会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权登记日、A 股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容予以公告。本次股东会的召集人为贵公司第二十届董事会，并于召开日 15 日前以公告形式通知了股东。
贵公司董事会于 2025 年 11 月 12 日在巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站
刊登《万科企业股份有限公司关于参加 2025 年第一次临时股东会相关注意事项的公告》，在香港联合交易所有限公司网站刊登《万科企业股份有限公司关于 H股股东参加 2025 年第一次临时股东会的提示性公告》。
2、本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2025 年 11 月 20 日 15:30，贵公司本次股东会的现场会议依照前述公告，在
深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心如期召开，会议由贵公司董事长黄力平先生主持。
贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025
年 11 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 20 日 9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会的人员资格
1、出席本次股东会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 23 名，合计持有贵公司有表决权股份 11,219,468 股。上述股东及委托代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 3,849 名，合计持有贵公司股份 1,237,655,011 股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
现场出席本次股东会的 H 股股东及股东委托的代理人共 3 名，代表贵公司
有表决权股份 510,873,922 股。以上 H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共 3,875 名，合计持有贵公司有表决权股份 1,759,748,401 股，占贵公司本次股东会有表决权股份总数的20.2551%。
2、列席本次股东会的其他人员
列席本次股东会的其他人员为贵公司的部分董事、高级管理人员、信达律师及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东会的召集人
经信达律师验证，本次股东会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东会的贵公司 A 股股东的资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东会会议通知中列明一项议案，即《关于就深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保订立框架协议的议案》。
本次股东会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票监票。关联股东深圳市地铁集团有限公司未出席本次股东会。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案
均获有效表决通过。本次股东会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：《本次股东会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
附件：本次股东会表决情况汇总表
表决意见
同意 反对 弃权
议 占出席会 占出席会
案 议案名称 占出席会议 议股东所 议股东所
序 股东所持有 持有效表 持有效表
号 股数（股） 效表决权股 股数（股） 决权股份 股数（股） 决权股份
份总数比例 总数比例 总数比例
（%） （%） （%）
关 于 就 深 铁
集 团 向 公 司
提 供 股 东 借
1 款 并 由 公 司 1,735,765,185 98.6371 21,331,715 1.2122 2,651,501 0.1507
提 供 担 保 订
立 框 架 协 议
的议案
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书》（信达会字[2025]第 369 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
李 忠 麻云燕
郭 琼
二〇二五年十一月二十日