科士达:总经理工作细则(2025年11月)

深圳科士达科技股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，保障总经理行使职权、履行职责并承担义务和责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的具体情况，特制定本工作细则。
第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司日常经营和管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三条 本细则所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及章程中确定的属于高级管理人员的其他人员。
第二章 总经理的任免
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。
第五条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神，且不因身体原因干扰、影响其任职工作。
第八条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》、深圳证券交易所规定的其他内容。

公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第九条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公司章程》和总经理与公司之间签订的聘用合同执行。董事会除存在法定或章程规定事由外，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。
第十条 其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第十一条 总经理离任原则上应当进行离任审计。
第三章 总经理的职权
第十二条 根据《公司法》《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
(三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司内部改革方案；
(六)拟订公司的基本管理制度；
(七)制定公司的具体规章；
(八)提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
(九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十一） 管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；
（十二）签发日常行政业务文件；
(十三) 提议召开董事会临时会议；
（十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十三条 总经理列席公司董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十四条 总经理的基本职责为执行董事会决议，对公司的生产经营管理工作全权负责；对公司及中层以上管理人员进行合理分工和授权；对公司日常生产经营管理中的重大问题做出决策。
第十五条 总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十六条 总经理在审批公司事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十七条 总经理因故暂时不能履行职权，须临时授权一名副总经理或高级管理人员代行部分或全部职权时，应提请董事会决定代理人选。
第十八条 副总经理的主要职权：
（一）向总经理负责，协助总经理工作；
（二）负责管理所分工的部门工作，并在职责范围内签发有关的业务文件，召集相关业务会议，并承担相应的责任；
（三）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（四）总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者在董事会授权后，代总经理履行职权；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（六）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 总经理的职责
（一）总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守《公司章程》，执行董事会决议，维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，同时接受职工代表大会的监督；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，采取行之有效的制度和措施，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成，确保公司可持续发展；
（四）推进公司的技术进步和现代化管理，加强市场营销工作，提高经济效益，增强公司的市场竞争能力和持续发展能力；
（五）总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；
（六）接受董事会的监督，及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策；
（七）在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；
第二十条 总经理不得有以下行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
（六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
（七）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
（八）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）擅自披露公司秘密；
（十）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十一条 总经理违反上条规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第二十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第四章 总经理的管理、决策机构
第二十三条 总经理按照董事会决议的基本管理制度的授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十四条 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十五条 高级管理人员分工由总经理做出决定，并应当予以明确。
第二十六条 高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。
第二十七条 公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司下属分、子公司进行专业归口管理和协调工作，各部门负责人对总经理负责。
第二十八条 各分、子公司负责人应向总经理报告公司生产、经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理、指导、协调的权利和义务。
第二十九条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第五章 总经理办公会议议事规则
第三十条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第十二条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动及内部改革中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第三十一条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第三十二条 参加议事会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。
第三十三条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第三十四条 总经理办公会议应作记录的，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）会议议题；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定；
（六）与会人员、会议记录员签字；
（七）出席人员要求记载的其他事项。
第三十五条 出席或列席人员、记录员应在会议记录上签名。
第三十六条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉承“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一）会