索辰科技:北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年十一月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：上海索辰信息科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次
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股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
本次股东会由公司董事会召集。
1、2025 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
暂不召开股东会的议案》，基于支付现金购买资产交易（以下简称“本次交易”）的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相关事项，授权董事长确定具体召开时间、地点等具体事项；待相关工作完成后，公司将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。
2、根据公司第二届董事会第十九次会议决议的授权，公司董事长确定于
2025 年 11 月 19 日召开股东会。2025 年 11 月 4 日，公司在中国证监会指定信息
披露媒体以公告形式刊登了《上海索辰信息科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已于会议召开十五日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

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二、本次股东会的召开程序
1、本次股东会现场会议于 2025 年 11 月 19 日下午 14:30 在上海市黄浦区淮
海中路 138 号中段上海广场办公楼 9 楼召开。公司董事长陈灏先生因工作原因未能以现场方式出席并主持本次股东会，本次股东会由公司过半数董事共同推举公司董事谢蓉女士主持。有关本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
2、经核查，本次股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系统及上海证
券交易所互联网投票平台进行。网络投票时间：2025 年 11 月 19 日，其中通过
上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2025 年 11 月 19 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台
进行投票的具体时间为 2025 年 11 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00。
据此，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东会人员、召集人的资格
1、股东及股东代理人
本次股东会的股权登记日为 2025 年 11 月 10 日。经查验，出席公司本次股
东会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的公司股份数38,598,226 股，占公司有表决权股份总数的 43.6556%。经核查，上述股东均为
2025 年 11 月 10 日股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 70 名，代表有表决权的公司股份数 1,462,973 股，占公司有表决权股份总数的 1.6547%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

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上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人合计 74 名，代表有表决权的公司股份数 40,061,199 股，占公司有表决权股份总数的 45.3103%。
2、董事、高级管理人员及其他人员
公司董事、高级管理人员通过现场或通讯方式参加本次股东会。公司聘请的见证律师通过现场方式见证本次股东会。
3、本次股东会由公司董事会召集。
据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。
经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东会的表决结果如下：
1.《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

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出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 本次交易的整体方案
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.02 交易对方
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.03 交易标的
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.04 交易方式
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.05 本次交易价格及评估情况
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.06 资金来源
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.07 交易价款支付方式
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

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2.08 过渡期间损益及滚存利润安排
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.09 业绩承诺及补偿安排
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.10 超额业绩奖励
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.11 增持安排
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.12 减值测试补偿
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2.13 决议有效期
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
3.《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
4.《关于<上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
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及其摘要的议案》
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
5.《关于签署<股权收购协议>的议案》
表决结果：该议案为股东会特别决议事项，同意股数占出席