皓元医药:国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见

关于上海皓元医药股份有限公司
使用部分募集资金向子公司增资
以实施募投项目的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289 号）同意，公司向不特定对象发行 82,235.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民
币 100 元，发行数量为 822,350 手（8,223,500 张）。本次发行的募集资金总额为
人民币 822,350,000.00 元，扣除不含税的发行费用 10,612,390.15 元，实际募集资
金净额为 811,737,609.85 元。上述募集资金已于 2024 年 12 月 4 日全部到位，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 5 日出具了《验资报告》（容
诚验字[2024]200Z0069 号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金专户存储三/四方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）及公司于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-088），本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端医药中间体及原料药CDMO产业化 40,545.00 37,307.00
项目（一期）
2 265t/a 高端医药中间体产品项目 13,026.00 12,443.00
3 欧创生物新型药物技术研发中心 8,280.00 7,985.00
4 补充流动资金 24,500.00 23,438.76
合计 86,351.00 81,173.76
二、对子公司增资概况
根据公司可转换公司债券募集资金使用计划，公司拟向子公司合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创生物”）增资 8,280.00 万元（其中募集资金7,985.00 万元），用于实施募投项目“欧创生物新型药物技术研发中心”。根据《上海皓元医药股份有限公司关于合肥欧创基因生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以每股 1 元的价格对欧创生物增资，其他股东放弃优先认购权及同比例增资的权利。
前述增资协议签署完毕后，为优化欧创生物的股权结构，经与欧创生物其他
股东友好协商，公司分别于 2024 年 4 月和 2025 年 11 月与欧创生物其他股东签
署《股权转让协议》，公司拟受让其他股东持有的欧创生物的股权，其中，公司受让少数股东施章杰持有的欧创生物 5.5%股权事项已于 2024 年6 月完成工商变更；受让少数股东张毅、谭琴琴、张晓魁合计持有的欧创生物 4.5%股权事项，尚待支付价款及办理工商变更登记手续。待价款支付完毕及工商变更手续完成后，欧创生物将成为公司的全资子公司。
为保障可转换公司债券募投项目的顺利实施并根据资金使用计划，公司拟在《增资协议》框架下先行使用募集资金 5,000.00 万元向欧创生物增资以实施募投项目，剩余募集资金将根据募投项目的进展情况，由董事会等相关程序审议后再出资。本次增资完成后，欧创生物注册资本由人民币 16,000.00 万元增加至人民币 21,000.00 万元。

三、增资标的基本情况
（一）增资标的基本情况
投资类型 增资现有公司
标的公司类型 控股子公司注
（增资前）
法人/组织全称 合肥欧创基因生物科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2R986Q7D
法定代表人 王锋
成立日期 2017 年 11 月 10 日
注册资本 16,000 万元
实缴资本 16,000 万元
注册地址 安徽省合肥市高新区柏堰湾路 2311 号
主要办公地址 安徽省合肥市高新区柏堰湾路 2311 号
控股股东/实际控制人 上海皓元医药股份有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；人体基因诊断与
治疗技术开发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；
工程和技术研究和试验发展；生物基材料技术研发；新材料技
主营业务 术研发；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物业管
理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药
品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
所属行业 M73 研究和试验发展
注：本次增资前，公司已与持有欧创生物少数股权的股东签署受让其持有欧创生物 4.5%股权的股权转让协议，尚未履行完毕。
（二）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）

资产总额 25,552.84 23,818.94
负债总额 12,594.14 10,967.40
所有者权益总额 12,958.70 12,851.54
资产负债率 49.29% 46.04%
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,048.80 8,368.86
净利润 86.18 -127.16
（三）增资前后股权结构
本次增资前，欧创生物系公司持股 95.5%的子公司；待受让欧创生物 4.5%股权的股权转让协议履行完毕后，欧创生物将是公司全资子公司，届时将与本次增资一并办理相应的工商变更登记手续。
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向子公司欧创生物进行增资，是基于募集资金投资项目“欧创生物新型药物技术研发中心”的建设发展需要，有利于保障募投项目顺利实施，优化欧创生物的资产负债结构，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、本次增资后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。欧创生物将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。本次设立的募集资金专户用于“欧创生物新型药物技术研发中心”项目募集资金存储。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署相关协议等相关事项。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、本次增资履行的审议程序及专项意见

（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2025 年 11 月 19 日召开第四届董事