卫光生物:关于深圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告(豁免披露版)

证券代码：002880 证券简称：卫光生物
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
签署日期：二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
贵所于2025年10月28日出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2025〕120044号）》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”“上市公司”“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1、关于发行人控制权变更等事项...... 3
问题2、关于发行人募投项目...... 39
其他问题...... 100
问题 1、关于发行人控制权变更等事项
1.2023年6月2日，中国生物技术股份有限公司（以下简称中国生物）与发行人现控股股东、实际控制人光明区国资局签署《合作协议》，约定共同设立合资公司。合资公司设立后，光明区国资局将向其无偿划转所持发行人的部分股本，发行人控股股东将变更为该合资公司，实际控制人将变更为国药集团。截至目前，《合作补充协议》《无偿划转协议》尚未签署、合资公司尚未成立，尚未发起国资等有权部门的审批批准程序。光明区国资局已承诺在本次再融资发行完成前控制权不会发生变更。
报告期内，发行人销售毛利率分别为36.07%、41.32%、41.88%和43.32%，其中血液制品毛利率分别为36.00%、40.76%、43.04%和39.31%；发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品的毛利率从25.54%增至37.11%。发行人部分血制产品已纳入《医保药品目录》。根据申报材料，自2022年以来国内人血白蛋白已开展多起集采。
发行人与2025年1-6月新增第十大经销商河南邦和医药有限公司（以下简称河南邦和）自2023年开始合作，上述经销商系替代承接另一经销商河南华益药业有限责任公司（以下简称河南华益）的业务。两家经销商在股权层面及管理层方面无关联关系，但与发行人对接的业务人员为同一批人员。根据公开资料显示，河南华益涉及多起司法案件。
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚。报告期末，发行人其他应收款账面价值为2,376.98万元，其他流动资产账面价值为442.73万元，投资性房地产账面价值为77,660.44万元，其他非流动资产账面价值为26,041.31万元；其他非流动金融资产账面价值为7,766.93万元，包括对10家公司的投资。
请发行人：（1）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发行股票，光明区国资委出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行
结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况，说明本次发行是否会新增同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否构成重大不利影响。（3）结合下游需求变化、售价及成本构成变化等，说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白（pH4）产品毛利率呈明显上升趋势的原因，相关因素是否可持续及对未来业绩影响；结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况，说明报告期内发行人毛利率波动的合理性，未来是否存在毛利率下滑的风险。（4）结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等，说明两者是否存在关联关系，并说明发行人与河南华益历史合作情况，包括销售产品类型、销售金额、终端销售和退回情况等，河南华益涉及司法案件的具体情况、是否存在违法违规事项，相关事项是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等，发行人通过河南邦和承接河南华益相关业务的原因及合理性。（5）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（6）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
【回复】

一、结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发行股票，光明区国资局出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经营、本次募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍。
（一）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排
1、发行人筹划控制权变更的背景
为了落实深圳市人民政府与国药集团战略合作、国药集团与深圳市光明区人民政府深化合作的有关要求，光明区国资局与中国生物拟出资设立合资公司，光明区国资局持有合资公司 49%股权，中国生物持有 51%股权。合资公司设立后，光明区国资局向合资公司无偿划转卫光生物 35.25%股份，中国生物向合资公司无偿划转北京天坛生物制品股份有限公司 5.96%股份，中国生物通过合资公司和武汉研究所控制卫光生物 42.50%的股份，成为卫光生物的间接控股股东。
2、控制权拟实现变更的前置条件及进展
根据中国生物及光明区国资局双方于 2023 年 6 月 2 日签署的《合作协议》
第 4.5 条的约定，股份划转需满足下述全部先决条件：（1）双方已经获得所有必要的内部、第三方和政府批准或授权；（2）本协议及《合作补充协议》已生效；（3）《无偿划转协议》均已生效；（4）合资公司已完成注册登记。
根据《合作协议》第 9.2 条的约定，《无偿划转协议》在全部满足下列条
件后生效：（1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；（2）本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；（3）国务院国资委批准本次无偿划转。
中国生物及光明区国资局双方在《合作协议》签署后，就《合作补充协议》、合资公司设立等事项进行了多轮协商。截至目前合资公司未设立，《合作补充协议》《无偿划转协议》等均未签署，尚未发起国资等有权部门的审批
程序，尚未进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查程序。
3、停滞的具体原因、最新进展和后续安排
由于控制权变更交易涉及交易双方、上市公司以及广大投资者等各方利益，协商过程复杂，控制权拟变更事项暂无实质进展。结合目前中国生物及光明区国资局双方沟通情况，本次合作是否可以按约定推进存在不确定性，相关审批批准程序是否可以通过以及通过的时间均存在不确定性。
同时交易双方均承诺，至本次卫光生物向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日，不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更。
（二）国药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发行股票，光明区国资局出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安排
截至本回复意见出具日，发行人未收到国药集团及其相关主体拟参与认购本次发行股票的认购意向函，也未与国药集团及其相关主体签署任何股票认购协议。根据中国生物出具的《中国生物技术股份有限公司对于深圳市卫光生物制品股份有限公司关于控制权拟变更事项的复函》，中国生物及相关主体未就是否参与认购本次发行股票等相关安排履行决策程序，也未与卫光生物或其相关主体签署任何股票认购协议。如后续拟参与认购本次发行股票，中国生物及相关主体将严格按照中国证监会及证券交易所的相关规定履行相应程序。
根据光明区国资局出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司再融资问询函相关事项的情况说明》，光明区国资局及相关主体确认不参与认购本次发行股票。
卫光生物控制权变更在性质上不属于政府行政重组事项，是平等民事主体双方市场化交易行为，需交易双方意思表示一致且需同时取得交易各方及监管部门内、外部审批、批准或备案程序方可达成，任何一方不予同意均无法实现控制权变更。目前，中国生物及光明区国资局均已承诺至本次卫光生物向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日，不会单独、采取与其他主体一致
行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更。该等承诺对交易双方均是有效的，在各自承诺范围内具有法定约束力。
（三）发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经营、本次募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍
根据中国生物及光明区国资局出具的相关文件，本次发行期间发行人不存在实控人变更的风险。本次发行结束后，如交易双方后续继续推进控制权变更并由国药集团取得卫光生物控制权，中国生物承诺不会利用股东地位对卫光生物本次募投项目进行调整，并将维护卫光生物在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
综上，本次发行期间不存在实控人变更的风险，本次控制权拟变更事项对本次发行不构成实质性障碍；未来如发生控制权变更亦不会对发行人生产经营、本次募投项目产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露以
下风险：
“十七、实际控制人变更的风险
中国生物及光明区国资局于 2023 年 6 月 2 日签署了《合作协议》，双方
拟出资设立合资公司，光明区国资局持有合资公司 49%股权，中国生物持有