百润股份:上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
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邮编：200120

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声明事项......3
正 文......5
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况......5
二、本次回售的相关情况...... 6
三、结论意见...... 8
上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
案号：01F20212227
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）的委托，作为百润股份公开发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回售相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次回售的合法性及有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次回售所涉及的文件，并进行了必要的调查。
五、本法律意见书仅供本次回售之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权
1、2021 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 5 月 21 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
3、2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，根据 2021
年第一次临时股东大会授权，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案，就可转换公司债券的发行规模、募集资金用途及实施方式作出调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2021 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，根据 2021
年第一次临时股东大会授权，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，进一步明确公司公开发行可转换公司债券的具体方案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）中国证券监督管理委员会核准发行
2021 年 9 月 7 日，中国证监会出具“证监许可〔2021〕2939 号”《关于核
准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司本次发行可转换公司债券。
（三）公司本次发行可转债上市情况
根据百润股份发布的《公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次公
开发行 1,128.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额 112,800.00
万元。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2021 年 11 月 3
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百润转债”，债券代码“127046”，
可转债存续的起止日期为 2021 年 9 月 29 日至 2027 年 9 月 28 日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行已履行内部授权及批准程序，经中国证券监督管理委员会核准发行并已上市，符合《管理办法》及《监管指引》的相关规定。
二、本次回售的相关情况
（一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定
《募集说明书》第二节“本次发行概况”中“二、本次发行概况”之“（二）本次发行主要条款”之“12、回售条款”对可转换公司债券回售的相关安排进行约定。其中，有条件回售条款如下：
“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
《募集说明书》第二节“本次发行概况”中“二、本次发行概况”之“（二）本次发行主要条款”之“11、赎回条款”对有条件赎回约定如下：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（二）《管理办法》和《监管指引》的规定

《管理办法》第十一条第二款规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《监管指引》第二十七条第一款规定，“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司”。
（三）公司实施本次回售的具体情况
公司股票自 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 11 月 17 日连续三十个交易日的收
盘价低于当期“百润转债”转股价格（46.68 元/股）的 70%（32.68 元/股），且“百润转债”处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》的约定，“百润转债”的有条件回售条款生效。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》约定的有条件回售条款。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行已履行内部授权及批准程序，经中国证券监督管理委员会核准发行并已上市，符合《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定，“百润股份”的债券持有人可按《监管指引》的相关规定以及《募集说明书》的约定将其部分或全部可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
（以下无正文）

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