大华股份:第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2025-098
浙江大华技术股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“公司”）第八届董
事会第十八次会议通知于 2025 年 11 月 13 日发出，于 2025 年 11 月 17 日以现
场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长傅利泉先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司部分监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召开、召集与表决程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司（下称“华睿科技”）至香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市（下称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司分拆所属子公司华睿科技择期申请首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，方案初步拟定如下：

（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类和面值：华睿科技本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（四）发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。 具体发行方式将由华睿科技股东会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、 监管机构批准或备案及市场情况确定。
（五）发行规模：华睿科技本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25％（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由华睿科技股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑华睿科技现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、华睿科技所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由华睿科技股东会授权其董事会及董事会授权人士和整体协调人（为其本身及代表承销商） 共同协商确定。
（七）发行时间：华睿科技将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由华睿科技股东会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决
定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就华睿科技的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且华睿科技也未诱使任何人提出购买股份的要约。华睿科技在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：华睿科技将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，华睿科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（十二）议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果华睿科技已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的
批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈浙江大华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案〉的议案》
为实施本次分拆事项，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙江大华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》， 内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
公司本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满3年
大华股份于2008年5月在深交所上市，境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023] 第ZF10766 号、信会师报字[2024]第 ZF10311 号、信会师报字[2025]第 ZF10088号《审计报告》，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 15.81 亿
元、29.62 亿元和 23.47 亿元，上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，符合《分
拆规则》 第三条第（二） 项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据公司经审计的财务数据及华睿科技未经上市审计的财务数据，最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算） 累计为 69.50 亿元， 不低于6 亿元， 符合《分拆规则》 第三条第（三） 项的规定。
4、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
根据公司2024年度经审计的财务数据及华睿科技未经上市审计的财务数据，（1）公司2024年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的华睿科技的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为-0.51亿元，未超过归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）23.47亿元的50%；（2）公司2024年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的华睿科技的净资产为2.23亿元，未超过归属于公司股东的净资产360.28亿元的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。
（二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
3、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年财务报表出具的“信会师报字[2025]第ZF10088号”标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
4、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本公告披露日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有华睿科技的股权外，还合计持有华睿科技6.83%的股份，未超过华睿科技本次发行上市前总股本的10%。
综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为智慧物联解决方案研发及产业化项目、杭州智能制造基地二期建设项目、人工智能技术研发及应用研究项目、5G、物联网及多维感知产品方案研发项目和补充流动资金。而华睿科技