浙江黎明:浙江京衡律师事务所关于浙江黎明智造股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

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浙江黎明智造股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关 于
浙江黎明智造股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江黎明智造股份有限公司
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江黎明智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江黎明智造股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序的合法有效性发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会信息披露的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于前述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司于2025年10月31日公告的《浙江黎明智造股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》以及于同日公告的《浙江黎明智造股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据《会议通知》，本次股东大会将于2025年11月17日召开，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、审议事项、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容；其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
综上，公司本次股东大会的召集、通知和提案符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2025年11月17日14时在浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区弘禄大道89号浙江黎明智造股份有限公司一楼会议室举行。现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2025年11月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
1、召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，董事会有权召集股东大会。
2、出席会议人数
经核查，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司截至2025年11月10日（股权登记日）上海证券交易所收市后登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会的股东共77人，代表有表决权股份105,193,604股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的71.6187%，其中：
（1）出席现场会议的股东
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东为3名，代表公司股份104,987,500股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的71.4784%。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计74人，代表有表决权股份206,104股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的0.1403%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东）共计75人，代表有表决权股份5,193,604股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的3.5360%。
3、公司全体董事、监事、部分高级管理人员及本所律师以现场或远程通讯方式出席或列席了本次股东大会。根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
基于前述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，该等议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项相一致，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
经核查，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票、网络投票的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用现场记名投票以及网络投票方式进行了表决。本次股东大会所审议事项的表决投票由2名股东代表、1名公司监事、本所律师共同计票、监票。公司合并统计了现场与网络投票，并当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程》>的议案》
该议案为特别决议事项，表决情况：同意105,170,300股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9778%；反对19,204股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0182%；弃权4,100股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,170,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.5512%；反对19,204股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3697%；弃权4,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0791%。
2、《关于修订并制定部分公司内部治理制度的议案》
该议案为特别决议事项，表决情况：同意105,172,604股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.9800%；反对18,600股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0176%；弃权2,400股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,172,604股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.5956%；反对18,600股，占出席会议股东所持公司有表决
权股份总数的0.3581%；弃权2,400股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0463%。
3、《关于选举非独立董事的议案》
3.01 《选举俞黎明先生为第三届董事会非独立董事》
表决情况：同意105,009,430股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8249%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,009,430股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.4538%。
3.02 《选举俞振寰先生为第三届董事会非独立董事》
表决情况：同意105,003,324股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8191%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,003,324股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.3363%。
3.03 《选举郑晓敏女士为第三届董事会非独立董事》
表决情况：同意105,003,327股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8191%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,003,324股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.3363%。
3.04 《选举陈常青先生为第三届董事会非独立董事》
表决情况：同意105,003,225股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8190%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,003,225股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.3344%。
4、《关于选举独立董事的议案》
4.01 《选举华林先生为第三届董事会独立董事》
表决情况：同意105,009,421股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8249%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5,009,418股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.4536%。
4.02 《选举姚栋伟先生为第三届董事会独立董事》
表决情况：同意105,003,219股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8190%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,003,219股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.3342%。
4.03 《选举宋寒斌先生为第三届董事会独立董事》
表决情况：同意105,003,221股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.8190%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,003,221股，占出席会议中小投资者所持表决权的96.3343%。
本次股东大会审议的议案为需对中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者表决单独计票。本次股东大会审议的涉及特别决议的议案，均已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。本次股东大会的具体表决结果详见本次股东大会决议的相关公告。
本所律师认为，本次股东