*ST金科:西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见

西部证券股份有限公司
关于
金科地产集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2025 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二五年十一月

财务顾问声明
根据重整计划和重整投资协议，上市公司将以现有股本扣减已回购股份数
量 45,350,000 股后的 5,294,365,816 股为基础实施“每 10 股转增 10 股”的资本
公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至 10,634,081,632股。上海品器联合体将认购上市公司 993,000,000 股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的 9.34%。上海品器联合体指定京渝星筑受让的转增股票数量为 599,642,857 股，指定京渝星璨受让的转增股票数量为 393,357,143 股。
本次交易完成后，京渝星筑、京渝星璨将直接持有上市公司 993,000,000 股股份，占上市公司总股本的 9.34%，上市公司控股股东由重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司变更为京渝星筑、京渝星璨，上市公司实际控制人则由
黄红云变更为无实际控制人。2025 年 9 月 22 日，上述股份转让已完成过户登记
手续并取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
西部证券股份有限公司接受上海品器联合体的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》等法律法规的规
定，本财务顾问自 2025 年 9 月 23 日金科股份公告《详式权益变动报告书》起
至本次权益变动完成后 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
上市公司于 2025 年 10 月 31 日披露了 2025 年第三季度报告，通过日常沟
通并结合上市公司 2025 年第三季度报告，本财务顾问出具 2025 年第三季度持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2025 年第三季度报告及其他信息披露文件。

目 录

财务顾问声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况...... 5
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况...... 6
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况...... 6
四、信息披露义务人后续计划落实情况...... 10
五、提供担保或借款情况...... 14
六、权益变动中约定的其他义务的履行情况...... 14
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司
详式权益变动报告书之 2025 年第三季度持续督导意见
本持续督导期 指 2025 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 30 日
《详式权益变动报告书》 指 金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、金科股份 指 金科地产集团股份有限公司
本财务顾问/财务顾问/西 指 西部证券股份有限公司
部证券
信息披露义务人、上海品 指 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）、京
器联合体 渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
上海品器 指 上海品器管理咨询有限公司
京渝星筑、信息披露义务 指 京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
人一
京渝星璨、信息披露义务 指 京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
人二
上海品器联合体 指 上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发
有限公司
重庆五中院指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重
管理人 指 庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任金科
股份管理人
信息披露义务人作为重整产业投资人指定的投资主体，
本次权益变动、本次交易 指 因执行经法院裁定的《重整计划》受让金科股份
993,000,000.00 股转增股票，合计取得公司转增后 9.34%
股权的行为。
根据企业破产法的规定，获得法院裁定批准的《金科地
重整计划 指 产集团股份有限公司重整计划》，对各方具有法律约束
力
秉承长期投资理念，聚焦企业的成长潜力，通过整合资
金与产业资源推动企业持续发展的投资人。根据重整投
重整产业投资人 指 资协议的约定，产业投资人为上海品器联合体、四川发
展证券基金（代表“川发产业互动基金”）以及中国长
城资产
重整投资人 指 与上海品器联合体共同参与金科股份重整投资、支付重
整投资款、受让转增股票的所有投资人合称重整投资人
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据重整计划和重整投资协议，上市公司将以现有股本扣减已回购股份数
量 45,350,000 股后的 5,294,365,816 股为基础实施“每 10 股转增 10 股”的资本
公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至 10,634,081,632股。上海品器联合体将认购上市公司 993,000,000 股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的 9.34%。上海品器联合体指定京渝星筑受让的转增股票数量为 599,642,857 股，指定京渝星璨受让的转增股票数量为 393,357,143 股。本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，上市公司变更为无实际控制人。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2025 年 9 月 23 日，上市公司披露了《详式权益变动报告书》《关于股
东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更和权益变动的提示性公告》《西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2、2025 年 9 月 23 日，上市公司披露《金科地产集团股份有限公司关于向
重整投资人指定主体完成股票过户的公告》。
（三）标的股份过户情况
2025 年 9 月 22 日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登
记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，获悉管理人已将转增股票（占公司总股本的 9.34%）由管理人证券账户（即金科地产集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至信息披露义务人证券账户，确认上述股
份过户登记手续已于 2025 年 9 月 22 日办理完成。
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人和金科股份按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
本持续督导期内，信息披露义务人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件要求规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
根据《详式权益变动报告书》及相关承诺，信息披露义务人作为金科股份重整产业投资人指定的持股主体承诺，在取得股份之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的上市公司股份，并对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
（一）关于保证上市公司独立性的承诺
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称“承诺人”）出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人关联方兼任董事、监事以外的其他职务；

（2）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；
（3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；
（2）保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
3、机构独立
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
（2）保证上市公司与承诺人及承诺人所控制