洽洽食品:洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划管理办法

洽洽食品股份有限公司
第十期员工持股计划管理办法
第一章 总 则
为规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”）第十期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及其他法律、法规、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定《洽洽食品股份有限公司第十期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本次员工持股计划的目的
1、建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

3、完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本次员工持股计划的制定
一、本次员工持股计划持有人的确定依据
公司董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。
二、本次员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司一级经营单位和职能部门负责人及总监级管理技术人员、二级经营单位和职能部门负责人、经理级专业人员和核心骨干、主管级管理人员和其他骨干员工；
3、以上人员要求上一考核年度考核结果为B级（含）以上。
全体持有人在本次员工持股计划的存续期内，均已与公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本次员工持股计划持有人名单
本次员工持股计划参加对象总人数不超过614人，参加对象名单及出资金额上限如下表所示，各参加对象最终持有金额以其最后实际缴纳的出资额为准：
序 姓 名 职 务 个人出资金额 占员工个人出
号 上限（万元） 资总额的比例
1 陈先保 董事长、总经理 200 3.33%
2 陈奇 副董事长、副总经理 200 3.33%
3 陈冬梅 董事 100 1.67%
4 张婷婷 职工董事 60 1.00%
5 陈俊 副总经理、董事会秘书 75 1.25%
6 徐涛 副总经理 75 1.25%
7 胡晓燕 财务总监 75 1.25%
公司董事、高级管理人员，共 7 人 785.00 13.08%

公司一级经营单位和职能部门负责人及总监级管
11 理技术人员；二级经营单位和职能部门负责人； 5,215.00 86.92%
经理级专业人员和核心骨干；主管级管理人员和
其他骨干员工（不超过 607 人）
合计 6,000.00 100%
本次员工持股计划参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利。参加对象实际出资不足部分，由管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他参加对象，仍有金额不足部分由公司董事长兼总经理陈先保先生和副董事长兼副总经理陈奇女士出资认购。公司董事、高级管理人员及实际控制人总体实际认购资金总额占本员工持股计划出资总额的比例不超过30%。
公司实际控制人陈先保先生参与本次员工持股计划，陈先保先生是公司董事长、总经理，他的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，因此陈先保先生参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股东的合法权益。
四、本次员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
第三章 本次员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
一、本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为参加对象合法薪酬、融资资金、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，其中参加对象自筹资金不超过6,000万元，自筹资金与拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金的比例不超过1:0.67，即融资资金不超过4,000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》等的相关规定，最终的员工持股计划的规模将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。本次员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，
本次员工持股计划中所涉及的融资融券实现融资资金的相关安排以员工持股计
划的名义开展。
本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东会审议通
过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。管理委员会根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
二、本次员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划（草案）获得股东会批准后，本员工持股计划的股票来源部分为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票以及部分为通过二级市场购买
（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的股票。本计划持有的股票总数不包括公司员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（一）公司回购账户的股票
1、第一期回购股份情况
公司于 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第十八次会议和 2019 年 5 月
10 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，回购金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币30 元/股（含），本次回购股份的用途不超过本次拟回购股份总数的 50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
因公司实施 2018 年权益分派，回购 A 股股份的价格由不超过人民币 30.00
元/股（含）相应调整为不超过 29.5 元/股（含）。经 2020 年 2 月 3 日第四届董
事会第二十五次会议审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，将回购公司股份的价格由不超过人民币 29.5 元/股（含）调整为不超过人民币 33.00 元/股（含）。
截至 2020 年 5 月 10 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回
购公司股份 1,844,100 股，占公司目前总股本的 0.36%，最高成交价为 33.05 元
/股，最低成交价为 21.78 元/股，成交总金额为 49,997,065.10 元（不含交易费
用），成交均价 27.11 元/股。此次回购股份计划已实施完毕。
经 2021 年 9 月 6 日第五届董事会第十五次会议通过了《关于调整公司回购
股份用途的议案》，调整为本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源。
第一期回购股份使用情况：
2020 年 5 月 25 日，公司回购专用证券账户所持有的 133,460 股公司股票（占
公司当时总股本比例 0.03%）通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第四期员工持股计划”专户；
2021 年 4 月 1 日，公司回购专用证券账户所持有的 91,947 股公司股票（占
公司当时总股本比例 0.018%）以 48.36 元/股通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第五期员工持股计划”专户；
2021 年 10 月 14 日，公司回购专用证券账户所持有的 806,962 股公司股票
（占公司当时总股本比例 0.16%）以 37.92 元/股通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第六期员工持股计划”专户；
2023 年 1 月 19 日，公司回购专用证券账户所持有的 362,300 股公司股票（占
公司当时总股本比例 0.07%）以 27.11 元/股通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第七期员工持股计划”专户；
2023 年 3 月 22 日，公司回购专用证券账户所持有的 449,431 股（占公司总
股本比例 0.09%）公司股票以 35.51 元/股通过非交易过户至“洽洽食品股份有限公司-第八期员工持股计划”专户。
第一期回购股份按照既定的用途已全部使用完毕。
2、第二期回购股份情况
公司于 2021 年 9 月 6 日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过《关于
回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会
公众股份（A 股），回购金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过 6,000 万
元（含），回购价格不超过人民币 60.16 元/股（含），公司回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2022 年 3 月 15 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回
/股，最低成交价为 46.49 元/股，成交总金额为 59,977,700.00 元（不含交易费用），成交均价 52.27 元