奥海科技:奥海科技2025年第一次临时股东会法律意见书

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广东信达律师事务所
关于东莞市奥海科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会
法律意见书
信达会字（2025）第360号
致：东莞市奥海科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派罗晓丹、徐楚静律师（下称“信达律师”）出席贵公司2025年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集

贵公司董事会于2025年10月28日在巨潮资讯网站上刊载了《东莞市奥海科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2025年11月13日下午14:30在东莞市塘厦镇沙新路27号公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长刘昊先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截至2025年11月6日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东证明文件、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
通讯或现场出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议：
1、《关于 2025 年前三季度利润分配方案的议案》；
2、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；
3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
4、《关于聘任 2025 年度财务及内控审计机构的议案》；
5、《关于修订<公司章程>的议案》；
6、《关于修订及制定公司治理制度的议案》；
6.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
6.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

6.04、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
6.05、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
6.06、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
6.07、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
6.08、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》；
6.09、《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》；
6.10、《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
6.11、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的股东代表和监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案已合并现场和网络投票的结果。表决结果具体为：
1、《关于 2025 年前三季度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 188,053,584 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9671％；反对 61,699 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0328％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0001％。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 26,113,775 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7639％；反对 61,699 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2357％；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0004％。
2、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
表决结果：同意 19,463,402 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的65.0631％；反对 10,451,062 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的34.9363％；弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007％。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 15,724,312 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 60.0725％；反对 10,451,062 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.9268％；弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0008％。
关联股东深圳市奥海科技有限公司、刘蕾、刘旭、吉安市奥鑫企业投资（有限合伙）回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，未经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 181,072,957 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2563％；反对 7,038,576 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.7416％；弃权 3,850 股（其中，因未投票默认弃权 750 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0020％。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 19,133,148 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.0954％；反对 7,038,576 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.8899％；弃权 3,850 股（其中，因未投票默认弃权 750 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0147％。
4、《关于聘任 2025 年度财务及内控审计机构的议案》
表决结果：同意 188,047,704 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9640％；反对 62,729 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0333％；弃权 4,950 股（其中，因未投票默认弃权 750 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0026％。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 26,107,895 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7414％；反对 62,729 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2396％；弃权 4,950 股（其中，因未投票默认弃权 750 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0189％。
5、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 188,052,834 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9668％；反对 61,699 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0328％；弃权 850 股（其中，因未投票默认弃权 750 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0005％。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 26,113,025 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7610％；反对 61,699 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2357％；弃权 850 股（其中，因未投票默认弃权 750 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0032％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6、《关于修订及制定公司治理制度的议案》

6.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 180,834,457 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1295％；反对 7,280,076 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.8700％；弃权 850 股（其中，因未投票默认弃权 750 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0005％。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 18,894,648 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.1843％；反对 7,280,076 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.8125％；弃权 850 股（其中，因未投票默认弃权 750 股），占出