宁波远洋:宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度(2025年11月)

第一章 总则
第一条 为了规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规的规定及《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、
信息披露规范。
第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐
瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人
（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人及关联交易管理
第七条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购
或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，一般以政府定价、政府指导价、可比的独立第三方市场价格、合理的构成
价格等作为定价的依据，如无法按照上述依据确定，则由双方根据公平公正的原则协商确定。
第十一条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详
细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务，并提供相应的资料。
第四章 关联交易的审议程序与披露
第一节 一般规定
第十二条 关联交易决策：
（一）除公司提供担保外，公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易事项，或公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应当经独立董事专门会议审议通过后履行董事会审议程序，并及时披露；
（二）除公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外，公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第二十一条规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到第（二）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照该项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过第（三）项规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 关联交易金额按照以下原则确定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定。

（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定；
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定。
（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定。
（四）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条第（一）、（二）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（五）公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行
的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算原则，分别适用本制度第十二条
第（一）、（二）项的规定。公司已经按照本制度第十二条第（一）、（二）项履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围，公司已按照本制度第十二条第（一）履行相关义务但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 公司发生应当披露的关联交易时，应当经独
立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

第十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上
交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易