传音控股:《传音控股董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》(草案)

深圳传音控股股份有限公司
董事、高级管理人员及核心技术人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（草案）
（H股发行上市后适用）
目 录

第一章 总则......2
第二章 股份变动规则......4
第三章 股份变动的申报管理......7
第四章 股份变动的信息披露管理......8
第五章 责任处罚...... 11
第六章 附则......12
第一章 总则
第一条 为加强对深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高
级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证
券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）其中
“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录 C1
《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标
准守则》（以下简称《标准守则》）、香港《证券及期货条例》（香
港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以
下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统
称“公司股票上市地证券监管规则”）和《深圳传音控股股份有限
公司有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公
司股份及其变动的管理。本制度关于董事、高级管理人员的义务和
责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原
则。
第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本股票及其衍生品
种前，应知悉有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员就限制股份转让作出承诺
的，应当严格遵守。公司董事和高级管理人员通过内地与香港股票
市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内
地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。
第四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员，应当遵守本制度。公司
董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人
员和核心技术人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事
和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权
益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为(i)受托人(而非被动受托人)，(ii)受益人，(iii)
就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定
权；
（四）一致行动人协议的一方。
第五条 若公司董事是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交
易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托
人”，而其或其紧密联系人(如《香港联交所上市规则》定义)均不
是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。
若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响
进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人
（如《香港联交所上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有
关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。
本办法对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成
年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其
他就《香港证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有
或被 视为拥有权益的交易。
倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基
金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须
受与董事同等的限制及遵循同等的程序。
公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人
知悉其担任任何董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现
的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），
必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接
获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受
托人知悉其担任公司的董事。
按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，
董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为
对 下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司（“控制”指的是直接或间接控制有关
公司的成员大会三分之一或以上的投票权，或该公司或其董事惯于
根据董事、最高行政人员的指令行事）；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B） 受
益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托 人
的酌情决定权。
就所有董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）被
当作持有的权益，请见《香港证券及期货条例》。
第二章 股份变动规则
第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；

(三) 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被公司股票上市地证券监管机
构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
(五) 董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，
被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(六) 董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被公司股票上市地
证券监管机构行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则另有规定或者减持资金用于缴纳
罚没款的除外；
(七) 董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证
券交易所公开谴责未满三个月的；
(八) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定
的限制转让期限内的；
(九) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门和交易所证券
监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司A股股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，
至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，
应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按
有关规定处理。

公司董事在公司刊发财务业绩当天及下列期间（包括延迟公布业绩
的期间）不得买卖公司H股股票，但《香港联交所上市规则》等有
关规则有特殊规定的除外：
（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起
至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)；及
（二）刊发季度业绩(如有)及半年度业绩日期之前30日内，或有关
季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为
准)。
公司应在每次董事因为本条规定不得买卖本公司H股股票的期间
开始前，根据《香港联交所上市规则》有关规定预先通知香港联交
所（如适用）。
第八条 公司董事、高级管理人员应遵守《证券法》第44条规定，在按照法
律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行
反向的交易，即买入6个月内不能卖出，或卖出6个月内不能买入。
第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本