索辰科技:2025年第三次临时股东会会议资料

上海索辰信息科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会
上海索辰信息科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议资料
（证券代码：688507 证券简称：索辰科技）
2025 年 11 月

目 录
上海索辰信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知 ....4
上海索辰信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程 ....7
上海索辰信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议案 ...10
议案一：关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案 .10
议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案 ......11
议案三：关于公司本次交易不构成关联交易的议案 ......18
议案四：关于《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要的议案 ......19
议案五：关于签署《股权收购协议》的议案 ......20
议案六：关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案 .21
议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定
的议案 ......23
议案八：关于聘请本次交易相关中介机构的议案 ......25
议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 ......26
议案十：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条
或《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案 ......28
议案十一：关于本次交易首次披露前20个交易日内公司股票价格波
动情况的议案 ......29
议案十二：关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议
案 ......30
议案十三：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管
办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案 ......32
议案十四：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 ......44
议案十五：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ...45
议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案 ......49
议案十七：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的议案 ......51
议案十八：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ...52
议案十九：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产
评估报告的议案 ......53
议案二十：关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事项的议案 ......54
上海索辰信息科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》和《上海索辰信息科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“索辰科技”或“上市公司”）2025 年第三次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表为计票人，1 名股东代表、1
名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，同一表决权只能选择现场投票或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站的《上海索辰信息科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-067）。

上海索辰信息科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2025 年 11 月 19 日 14 点 30 分
现场会议地点：上海市黄浦区淮海中路 138 号中段上海广场办公楼 9 楼
2．会议召集人：董事会
3．主持人：董事长陈灏先生
4．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 19 日至 2025 年 11 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
5.参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 非累积投票议案名称
1 《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
2.00 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
2.01 本次交易的整体方案
2.02 交易对方
2.03 交易标的
2.04 交易方式
2.05 本次交易价格及评估情况
2.06 资金来源
2.07 交易价款支付方式
2.08 过渡期间损益及滚存利润安排
2.09 业绩承诺及补偿安排
2.10 超额业绩奖励
2.11 增持安排
2.12 减值测试补偿
2.13 决议有效期
3 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
4 《关于<上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》
5 《关于签署<股权收购协议>的议案》
6 《关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》
7 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
8 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
9 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第
四十三条、第四十四条规定的议案》
10 《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引
第6号>第三十条规定情形的议案》

11 《关于本次交易首次披露前20个交易日内公司股票价格波动情况的议案》
12 《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》
13 《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重
大资产重组审核规则>第八条的议案》
14 《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的议案》
15 《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
16 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性以及交易定价的公允性的议案》
17 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的
议案》
18 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
19 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
20 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
（六）与会