重庆钢铁:2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会会议资料

重庆钢铁股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
2025 年第一次 A 股类别股东大会
2025 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2025 年 11 月 重庆

会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定，请参会人员注意并遵守以下各项：
一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别
股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的召开方式，2025年第一次 H 股类别股东大会采用现场投票的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请参会人员耐心等待。

五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，会议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。
重庆钢铁股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
2025 年第一次 A 股类别股东大会
2025 年第一次 H 股类别股东大会议程
会议召开时间：2025 年 11 月 26 日 14 点 30 分
会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号
重庆钢铁会议中心
参加会议人员：1. 在股权登记日持有公司股票的股东
2. 公司董事、监事和高级管理人员
3. 公司聘请的律师
4. 其他人员
2025 年第二次临时股东大会审议议案:
1. 关于聘请 2025 年年审会计师事务所的议案
2. 关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案
3. 关于修订《公司章程》及附件中类别股东相关条款的议案
2025 年第一次 A 股类别股东大会审议议案:
1. 关于修订《公司章程》及附件中类别股东相关条款的议案
2025 年第一次 H 股类别股东大会审议议案:
1. 关于修订《公司章程》及附件中类别股东相关条款的议案
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2025 年第二次临时股东大会
2025 年第一次 A 股类别股东大会
2025 年第一次 H 股类别股东大会资料目录
关于聘请 2025 年年审会计师事务所的议案 ...... 6
关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案 ...... 11关于修订《公司章程》及附件中类别股东相关条款的议案 .. 57
关于聘请 2025 年年审会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）关于会计师事务所服务年限的规定，同时结合重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）经营及审计服务需求，经招标程序并根据评标结果，拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）简称“德勤华永”）为公司 2025 年度财务与内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）、德勤华永进行了事先沟通，安永华明、德勤华永均已明确知悉本次变更事项且对本次变更无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
德勤华永的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务
所有限公司，于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册资本 8,670 万元，注册地址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备
案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2024 年末合伙人人数为
204 人，从业人员共 5,616 人，注册会计师共 1,169 人，其中签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 270 人。
德勤华永 2024 年度经审计的业务收入总额为人民币 38.93
亿元，其中审计业务收入为人民币 33.52 亿元，证券业务收入为
人民币 6.60 亿元。德勤华永为 61 家上市公司提供 2024 年年报
审计服务，审计收费总额为人民币 1.97 亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，房地产业。德勤华永提供审计服务的上市公司中制造业客户共 24 家。
2.投资者保护能力
德勤华永具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，
受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名 2021 年已离职的前员工，因个人行为于2022 年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人蒋健先生，自 2004 年开始在德勤华永从事审计
及与资本市场相关的专业服务工作，2004 年成为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。蒋健先生近三年签署或复核多家上市公司审计报告。
项目质量复核人胡媛媛女士，自 1997 年开始在德勤华永从
事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000 年成为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡媛媛女士近三年签署或复核多家上市公司审计报告。
签字注册会计师欧阳千力女士，自 2009 年开始从事审计及
与资本市场相关的专业服务工作，2015 年成为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，2018 年加入德勤华永，近三年签署或复核多家上市公司审计报告。
2.诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未
受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司结合业务规模、财务报表审计及内部控制审计服务投入人员、工作量及会计师事务所收费标准等协商确定，2025 年度审计费用为人民币 240.83 万元（含税，含子公司），其中年度财务报表审计费用人民币 190 万元，内部控制审计费用人民币50.83 万元。2025 年度审计费用较上一期费用减少 5%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
安永华明已连续 7 年为公司提供审计服务，期间始终坚持独
立审计原则，勤勉尽责、公允独立地发表审计意见。2024 年度，安永华明对公司年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年，安永华明已连续 7 年为公司提供审
计服务，临近审计年限上限，同时结合公司经营及审计服务需求，经招标程序并根据评标结果，拟聘任德勤华永为公司 2025 年度财务及内部控制审计机构。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与安永华明、德勤华永进行了事先沟通，安永华明、德勤华永均已明确知悉本次变更事项且对本次变更无异议，并将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
请各位股东审议。

关于修订《公司章程》及附件
并取消监事会的议案
各位股东：
2024 年 7 月 1 日，《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
（以下简称“《公司法》”）正式实施。同年 12 月，中国证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，
要求上市公司在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务院
关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不
设监事会或者监事，并于 2025 年 3 月 28 日发布修订后的《上市
公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。
为承接和贯彻《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及监管规定，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟取消监事会，由审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时结合公司治理需求对《公司章程》及附件进行全面修订。
一、《公司章程》及附件主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人等规定
进一步完善《公司章程》制定目的，是全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求；确定法定代表人的范围、职权等规定。
（二）结合公司股本注销实际，修订注册资本、股本
根据公司已于2025年2月完成的2024年回购股份注销事项，
相应修订《公司章程》中注册资本、股本相关的条款。
（三）删除援引的已废止法规相关条款
因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已废止，删除《公司章程》中援引该等法规的章节及相关条款。
（四）完善股东、股东会相关制度
优化股东会召集、代位诉讼、股东查询等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，并明确允许电子投票方式，以适应香港市场无纸化要求。
（五）完善治理结构，取消监事会
删