南网数字:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查
法 律 意 见 书
招商证券股份有限公司：
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐人（主承销商）”）委托对招商证券承销的南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“南网数字”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售事项进行专项核查。在充分核查基础上，本所律师出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《中华人民共和国证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 228 号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205 号）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2025 年修订）（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销规则》”）等法律法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者
相关事项，包括参与战略配售的投资者选取标准、配售资格、配售情况及是否存
在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查。查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所必须查阅的文件。
发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提
供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导
之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关监管机构、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关机构
提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
本法律意见书仅供保荐人（主承销商）为本次发行之目的而使用。未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为
本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意
见书承担责任。
基于上述，本所及经办律师作出如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者基本情况
序 投资者名称 投资者类型 限售期
号 （月）
1 招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）（或有） 保荐人相关子公司 24
2 电投绿色战略投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称 与发行人经营业务具有
“电投绿投”） 战略合作关系或者长期 18
3 东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”） 合作愿景的大型企业或
4 广东恒健资产管理有限公司（以下简称“恒健资产”） 者其下属企业 36
5 国风投创新投资基金股份有限公司（以下简称“国风投创新基 具有长期投资意愿的大 18
金”） 型保险公司或者其下属
6 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基 企业、国家级大型投资 18
金二期”） 基金或者其下属企业
7 全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的 18

序 投资者名称 投资者类型 限售期
号 （月）
“基本养老保险基金八零四组合”“全国社会保障基金一一八组
合”）（以下简称“银华基金（代表基本养老保险基金八零四组
合、全国社会保障基金一一八组合）”）
注：
1.限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算；2.若本次发行价格超过“四个值”孰低值，招商投资
将按照相关规定参与本次发行的战略配售；若本次发行价格不超过“四个值”孰低值，则招商投资不参与
本次发行的战略配售。
（一）招商投资（或有）
1.基本情况
公司名称 招商证券投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人 凌江红
注册资本 1,010,000 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 2 日
营业期限 2013 年 12 月 2 日至无固定期限
证券投资、金融投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国
经营范围 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管
理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
股东 招商证券股份有限公司
经核查，招商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未
担任任何私募基金管理人。因此，招商投资不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履
行登记备案程序。
2.股权结构
经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有 100%的股
权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。招商投资的股权结构图如下：

3.跟投数量
如发生上述情形，招商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。
本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 3%，即1,430.8426 万股。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体跟投比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。
4.战略配售资格
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的规定，招商投资作为实施跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
5.关联关系
经核查，招商证券作为本次发行的保荐人（主承销商）持有招商投资 100%的股份，招商投资为其全资子公司。招商投资与发行人之间不存在关联关系。
6.参与战略配售的认购资金来源
经核查招商投资提供的 2024 年度审计报表，招商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据招商投资出具的承诺函，
招商投资参与战略配售所用资金来源为自有资金。经核查招商投资提供的 2024
年度审计报表，招商投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的
认购资金。招商投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）电投绿投
1.基本情况
企业名称 电投绿色战略投资基金（天津） 统一社会信用 91120118MA823CKW1E
合伙企业（有限合伙） 代码/注册号
执行事务合伙 国家电投集团产业基金管
类型 有限合伙企业 人 理有限公司（委派代表：伏
程红）
出资额 82,500 万元人民币 成立日期 2023 年 1 月 19 日
主要经营场所 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津
东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 7863 号）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
经营范围 资活动；以自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止
外商投资的领域）
根据电投绿投提供的营业执照、合伙协议等资料，电投绿投系在中国境内依
法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文
件以及合伙协议规定须予以终止的情形。另经登录中国证券投资基金业协会查询，
电投绿投为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称