恒源煤电:恒源煤电关于收购张掖市宏能煤业有限公司、张掖市宏能昌盛能源有限责任公司100%股权的公告

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2025-048
安徽恒源煤电股份有限公司
关于收购张掖市宏能煤业有限公司、张掖市宏能
昌盛能源有限责任公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金收购陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”）所持有的张掖市宏能煤业有限公司（以下简称“宏能煤业”）、张掖市宏能昌盛能源有限责任公司（以下简称“昌盛能源”）两公司（以下合并简称“标的公司”）100%股权，股权交易价款 439,859,325.38 元，同时承接陕西黑猫对标的公司的债权 1,136,854,543.79 元，该部分债权支付完成后形成标的公司对公司的债务。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
●因宏能煤业存在为陕西黑猫环保科技有限公司、内蒙古黑猫化工有限公司债务提供连带责任担保，截至 2025 年 8
月 31 日，担保余额为 11,550 万元，本次交易过程中，可能会被动形成公司的对外担保事项，交易双方协议约定，该担保解除作为公司向陕西黑猫支付 39,859,325.38 元股权价款和
1,136,854,543.79 元债权价款的前置条件之一，该担保不会对标的公司经营造成影响，公司董事会同步对该事项进行了审议，同意该事项。
一、交易概述
为扩大公司主业规模，增强公司可持续发展能力，公司拟使用自有资金收购陕西黑猫所持有的宏能煤业、昌盛能源两公司 100%股权。
本次交易股权价款 439,859,325.38 元，其中宏能煤业
439,859,324.38 元，昌盛能源 1 元。同时承接陕西黑猫对标的公司的债权 1,136,854,543.79 元，该部分债权支付完成后形成标的公司对公司的债务。
本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本次收购在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
本次交易对方为陕西黑猫，2014 年 11 月 5 日，陕西黑
猫在上海证券交易所 A 股挂牌上市，股票代码 601015，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称：陕西黑猫焦化股份有限公司

住所：陕西省渭南市韩城市
类型：股份有限公司（上市）
注册资本： 2,042,497,639 元
法定代表人：张林兴
统一社会信用代码：91610000755217689E
成立日期：2003 年 11 月 18 日
营业期限： 无固定期限
经营范围：一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）股权情况
截止目前，控股股东为陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，持有陕西黑猫 45.14%股权，另外陕西省物资矿业集团总公司持有陕西黑猫 10.97%股权，其余股东均为持股比例低于 5%的中小股东。
（三）财务状况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024
年 12 月 31 日，陕西黑猫资产总额为 208.64 亿元，净资产为
83.26 亿元，2024 年度营业收入 145.8 亿元，净利润-14.41亿元。
截至 2025 年 9 月 30 日，陕西黑猫资产总额为 194.11 亿
元，净资产为 73.73 亿元，2025 年 1-9 月份，营业收入 78.52
亿元，净利润-9.46 亿元。（该数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）宏能煤业相关情况
1.基本情况
公司名称：张掖市宏能煤业有限公司
统一社会信用代码：91620725767718587L
注册地址：甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
法定代表人：张志旺
注册资本：40,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2004 年 12 月 15 日
2021 年 11 月 18 日，宏能煤业 100.00%的股权注入上市
公司陕西黑猫，2023 年 3 月 10 日，宏能煤业通过存续分立
方式新设昌盛能源。
营业期限：2004 年 12 月 15 日至 2054 年 12 月 14 日
经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭洗选；
煤炭及制品销售；建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块销售；建筑砌块制造；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构
陕西黑猫持有宏能煤业 100%股权。
3.财务状况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024
年 12 月 31 日，宏能煤业资产总额为 242,744.37 万元，净资
产为 50,469.16 万元，2024 年度营业收入 50,463.34 万元，净
利润 920.55 万元。
经北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截
至 2025 年 8 月 31 日，宏能煤业资产总额为 242,500.25 万元，
净资产为 43,200.61 万元，2025 年 1-8 月营业收入 23,981.07
万元，净利润-5,504.35 万元。
4.其他情况
宏能煤业下辖花草滩煤矿，年产能 180 万吨，煤类为 1/3
焦煤。截至 2025 年 8 月，花草滩煤矿采矿权范围内（标高+2100m～+1200m 及+1200m～+869m）保有资源量 12,705.18万吨，其中：探明资源量（TM）3,339.24 万吨，控制资源量（KZ）3,505.95 万吨，推断资源量（TD）5,859.99 万吨。截
至 2025 年 8 月 31 日，评估利用的资源量为 11,533.18 万吨，
可采储量为 6,808.37 万吨。
（二）昌盛能源相关情况
1.基本情况

公司名称：张掖市宏能昌盛能源有限责任公司
统一社会信用代码：91620725MAC9QTEP14
注册地址：甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩
法定代表人：张志旺
注册资本：6,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2023 年 03 月 10 日，由宏能煤业分立设立。
营业期限：2023 年 03 月 10 日至 2053 年 03 月 09 日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块销售；建筑砌块制造；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构
陕西黑猫持有昌盛能源 100%股权。
3.财务状况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024
年 12 月 31 日，昌盛能源资产总额为 52,231.51 万元，净资
产为 8,737.85 万元，2024 年度营业收入 61,407.81 万元，净
利润 785.71 万元。
经北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截
至 2025 年 8 月 31 日，昌盛能源资产总额为 57,137.32 万元，
净资产为 7,007.88 万元，2025 年 1-8 月营业收入 26,396.84
万元，净利润-1,732.25 万元。
4.其他情况
昌盛能源下辖一座 300 万吨/年选煤厂及配套矸石综合
利用（制砖）项目。
（三）宏能煤业、昌盛能源关联关系
宏能煤业、昌盛能源均属于陕西黑猫全资子公司， 2023
年 3 月，陕西黑猫将宏能煤业进行了存续分立，新设了昌盛能源。分立后，宏能煤业继续负责煤炭开采，昌盛能源则承接了选煤厂及配套矸石综合利用项目（制砖）业务。自 2023年 5 月起，宏能煤业将所产原煤全部以内部结算价销售给昌盛能源，由昌盛能源洗选后对外销售精煤、中煤、煤泥等产品，宏能煤业不再直接对外销售煤炭产品。现宏能煤业煤炭开采业务由江苏徐矿能源股份有限公司托管经营，托管协议
于 2025 年 12 月 31 日到期。
鉴于宏能煤业与昌盛能源在经营上构成一个完整的、连续的煤炭开采与洗选业务整体，本次交易将两者视为一个整体资产组进行交易。
四、交易标的评估、定价情况
公司委托中水致远资产评估有限公司对宏能煤业、昌盛能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2025]第 020824 号”资产评估报告。
1.评估基准日：2025 年 8 月 31 日。

2.评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的测算结果。
3.评估结论：经资产基础法评估，宏能煤业总资产账面价值为 242,500.25 万元，评估价值为 254,668.03 万元，增值额为 12,167.78 万元，增值率为 5.02%；总负债账面价值为199,299.64 万元，评估价值为 198,764.85 万元，减值额 534.79万元，减值率为 0.27%；所有者权益账面价值为 43,200.61万元，评估价值为 55,903.18 万元，增值额为 12,702.57 万元，增值率 29.40%。
经资产基础法评估，昌盛能源总资产账面价值为57,137.32 万元，评估价值为 45,491.84 万元，减值额为11,645.48 万元，减值率为 20.38%；总负债账面价值为50,129.44 万元，评估价值为 50,129.44 万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为 7,007.88 万元，评估价值为-4,637.60万元，减值额为 11,645.48 万元，减值率 166.18%。
宏能煤业和昌盛能源评估基准日采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为51,265.58万元。
经采用收益法评估，宏能煤业和昌盛能源评估基准日股东全部权益价值合计为56,000.00万元。
本次资产基础法价值评估结论与收益法评估结论相差不大，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了宏能煤业和昌盛能源的市场价值，且资产基础法中无形资产（采矿权）亦通过收益途径进行了独立测算，其结果更具有确定性和谨慎性，因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健