瑞泰新材:江苏世纪同仁律师事务所关于《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》之法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-86633108 传真：+86 25-83329335

目 录

第一部分 律师声明事项......3
第二部分 正 文...... 6
一、收购人的主体资格...... 6
二、本次收购目的及收购决定......10
三、本次收购方式......11
四、本次收购的资金来源......15
五、本次收购的后续计划......15
六、本次收购对上市公司的影响分析......17
七、收购人与上市公司之间的重大交易......20
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况......21
九、《收购报告书》的格式与内容......21
第三部分 结论意见......22
江苏世纪同仁律师事务所
关于《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：张家港市产业发展集团有限公司
江苏世纪同仁律师事务所受张家港市产业发展集团有限公司委托，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张家港市产业发展集团有限公司以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰国际贸易有限公司100%股权事宜编制的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》中有关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
张家港国资中心 指 张家港市国有资产管理中心
产发集团/收购人 指 张家港市产业发展集团有限公司
瑞泰新材/上市公司 指 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
江苏国泰 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
国际贸易 指 江苏国泰国际贸易有限公司
产业资本 指 张家港产业资本投资有限公司
产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的
本次收购/本次无偿划转 指 国际贸易100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购报告书》 指 《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》
《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转
《无偿划转协议》 指 协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司章程》
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
本法律意见书 指 《江苏世纪同仁律师事务所关于<江苏瑞泰新能源材料股
份有限公司收购报告书>之法律意见书》
本所律师 指 本所为本次收购指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于 2022 年 1 月 13 日开
始转股，江苏国泰的总股本可能会持续发生变化，故本法律意见书中国际贸易对江苏国泰
的持股比例仅按截至 2025 年 6 月 30 日江苏国泰已发行的股份数计算；
注 2：本法律意见书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本工商信息
根据2024年8月22日张家港市行政审批局核发的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 张家港市产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C
住所 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
法定代表人 关恩超
注册资本 600,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
登记机关 张家港市行政审批局
成立日期 2023年7月17日
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管
经营范围 理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 2023年7月17日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 张家港国资中心持有100%股权
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，产发集团的出资人和实际控制人均为张家港国资中心。
张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，其基本信息如下：
名称 张家港市国有资产管理中心
通讯地址 张家港市杨舍镇人民中路56号

为国有资产管理提供服务。贯彻执行国有资产管理方面的法律法
宗旨和业务范围 规，制定具有导向性的政策，确定国有企业的经营目标并对其制
订完善的考核和奖惩制度。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在控制其他企业的情形。
（四）收购人的主营业务及最近三年财务状况
1、主营业务
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，收购人产发集团成立于2023年7月17日。作为张家港国资中心下属一级产业集团，产发集团将立足“产业发展、资本运作、资产管理、战略投资”功能定位，打造以供应链服务、化工新能源、化工新材料等实业投资为主业的市场化、专业化的国资运营主体。
2、收购人及其控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，收购人于2023年 7月17日成立，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年财务状况如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
总资产 30,428.18 32,938.60
总负债 - 296.52
净资产 30,428.18 32,642.09
资产负债率 - 0.90%
项目 2024年度 2023年度
营业收入 -