陕西旅游文化产业股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书(上会稿)

陕西旅游文化产业股份有限公司
（陕西省西安市长安区航天基地航创路 1 号陕旅豪布斯卡 16 楼 A 区）
首次公开发行股票并在主板上市
招股说明书
（上会稿）
本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

致投资者的声明
一、发行人上市的目的
陕西旅游文化产业股份有限公司主要从事以旅游演艺、旅游索道和旅游餐饮为核心的旅游产业运营。凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景区+文化旅游”为核心业务的龙头企业之一，符合主板“大盘蓝筹”定位，具备“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性”等主板重点支持企业特质。
发行人本次上市系以企业的长期发展和为投资人创造更大价值为目的。发行人希望通过本次上市，进一步提升公司信息披露的公开透明度和规范运作水平，获得投资者对企业价值的认可，提升公司的公众形象和品牌知名度。同时，通过募集资金优化公司资本结构及财务结构，并通过募投项目实施全面提升公司综合竞争实力，提升公司产品服务质量、丰富现有旅游项目体验并实现业务拓展，为公司业绩增长和长远发展提供有力支持，从而更好地回馈投资者。
二、发行人现代企业制度的建立健全情况
发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求开展规范运作，按照上市公司的治理标准建立健全现代企业制度，制定并执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露、募集资金、投资者关系等各项管理制度，形成了有效的公司治理体系和完善的内部控制环境，切实采取相关措施保障中小股东利益。
发行人建立健全现代企业制度，符合国家有关法律法规、规范性文件及监督管理部门的要求，适应公司管理及发展的需求，对促进公司规范运作、内部控制制度贯彻执行起到了积极作用，有效保障各项经营活动持续、稳定、健康开展。
三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划
随着公司业务的不断拓展，拓宽融资渠道、优化资本结构并降低筹资成本对公司长远发展至关重要。本次融资能够进一步优化公司财务结构，降低财务成本，提高财
务稳定性，为公司整体战略目标的实现和可持续发展提供财务支持。此外，本次融资将为本次募投项目实施提供资金支持，并通过募投项目实施进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，为公司业绩增长、投资价值提升、投资者回报奠定坚实基础。
公司本次申报上交所主板，预计发行不超过 1,933.3334 万股，发行后总股本不超
过 7,733.3334 万股（不考虑超额配售选择权情形下），占发行后总股本比例不低于25%，预计融资 15.55 亿元，募集资金投入项目包括收购太华索道股权项目、收购瑶光阁股权项目、收购少华山旅游索道项目、泰山秀城（二期）建设项目、少华山南线索道项目、太华索道游客中心项目和太华索道服务中心项目。
四、发行人持续经营能力及未来发展规划
凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，公司已成为以“景区+文化旅游”为核心业务的龙头企业之一。2023 年以来，公司积极抓住外部环境的有利变化，采取了一系列
措施对业务实施调整升级，并于 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月分别实现营业
收入 108,825.86 万元、126,270.45 万元和 51,645.58 万元，实现归属于母公司所有者的
净利润 42,745.09 万元、51,173.31 万元和 20,439.32 万元，表现出了较强的盈利能力及
长期竞争力。公司持续经营能力稳定，并具备较强的盈利能力。
未来，公司将紧抓我国旅游行业快速发展的历史机遇，继续深耕演艺、索道等核心业务，不断改进服务水平，提高服务质量；同时，公司将结合自身优势渐进开展产业链横向及纵向布局，在陕西省内以及全国范围内拓展旅游业市场，提升企业综合竞争力，致力于打造全国一流的全方位休闲旅游生活方式的提供商和服务商。
（本页无正文，为《致投资者的声明》之签署页）
董事长：
_______________________
马 婷
陕西旅游文化产业股份有限公司
年 月 日
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
公司本次公开发行股票的数量不超过 1,933.3334 万股，占发行后总股
发行股数 本的比例不低于 25%；本次发行全部为新股发行，不涉及发行人原有
股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板
发行后总股本 不超过 7,733.3334 万股（不考虑超额配售选择权情形下）
保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署之日期 【】年【】月【】日

目 录

致投资者的声明 ......1
一、发行人上市的目的......1
二、发行人现代企业制度的建立健全情况......1
三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划......1
四、发行人持续经营能力及未来发展规划......2
声 明 ......4
本次发行概况 ......5
目 录 ......6
第一节 释 义 ...... 11
一、一般词汇...... 11
二、专业词汇......13
第二节 概 览 ......15
一、重大事项提示......15
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况......18
三、本次发行概况......19
四、发行人的主营业务经营情况......21
五、发行人板块定位情况......22
六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标......31
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况......32
八、发行人选择的具体上市标准......35
九、发行人公司治理特殊安排......36
十、募集资金用途概述与未来发展规划......37
十一、其他对发行人有重大影响的事项......38
第三节 风险因素 ......39
一、与发行人相关的风险......39
二、与行业相关的风险......42
三、其他风险......43
第四节 发行人基本情况 ......44
一、发行人基本情况......44
二、发行人设立情况......44
三、报告期内的股本和股东变化情况......47
四、发行人重大资产重组情况......49
五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ......50
六、发行人股权结构情况......51
七、发行人的控股子公司、参股公司及分公司情况......51
八、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东......56
九、特别表决权股份及协议控制架构......61
十、发行人控股股东、实际控制人报告期内的违法行为......61
十一、发行人股本情况......61
十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简要情况......65
十三、股权激励及其他制度安排和执行情况......75
十四、发行人员工及社会保障情况......75
第五节 业务与技术 ......80
一、发行人主营业务及主要产品......80
二、发行人所处行业的基本情况及公司竞争地位......98
三、发行人销售情况和主要客户......126
四、发行人采购情况和主要供应商......134
五、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产......138
六、经营资质......145
七、特许经营权情况......151
八、公司的技术研发情况......155
九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力......157
十、安全生产情况......159
十一、公司境外经营情况......162
第六节 财务会计信息与管理层分析 ......163
一、财务报表......163
二、审计意见、关键审计事项及重要性水平......167

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况......169
四、对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计政策及会计估计......170
五、分部信息......189
六、非经常性损益明细表......189
七、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率......190
八、发行人报告期内的主要财务指标......193
九、发行人未来盈利能力或财务状况影响因素分析......195
十、经营成果分析......196
十一、资产质量分析......226
十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析......251
十三、报告期重大投资或资本性支