广州酒家:董事会议事规则(2025年10月)

广州酒家集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程
序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等证券交易所业务规则和《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事
第二条 董事应具备以下任职资格：
（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三）具备本条第（一）至（二）项规定的董事资格并具备：
1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。
2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问
题做出明智的、成熟的判断能力。
3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽
的职责。
第三章 董事会及其职责
第五条 公司设董事会。董事会对股东会负责。董事会
由内部董事和外部董事组成，外部董事包含独立董事，外部董事比例应在二分之一以上，董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。
内部董事是指在公司担任管理或执行职务的董事；外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第六条 公司董事会由七名董事组成。董事会设董事长
一人，可以设副董事长一名。董事长、副董事长经公司全体董事过半数选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任。公司设董事会秘书一名。

第七条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应
具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第八条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股
东会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东会负责。股东会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公司日常经营中的重要事项由董事会决定。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定风险管理、合规管理、内部控制相关的重大事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第十条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准
的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）统筹推进公司法治建设；
（四）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，则由副董事长履行职务；如公司未设副董事长或者副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，则由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书
为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会提案
第十六条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的
事项所提出的具体议案。
第十七条 公司董事、总经理可向董事会提交议案。需
要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十八条 董事会讨论的每项议案都应由提案人或董
事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。
第十九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵
触，并且属于董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第二十条 董事会会议的提案人应对该提案内容和所
附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十一条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关
规定，以股东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，应建议董事长不提交董事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题向董事长提出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；
（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，对提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。
第二十二条 涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。

第五章 董事会会议的通知
第二十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时
董事会会议。
第二十四条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由
董事会秘书按照法定程序筹备，除临时董事会会议外，应于会议召开十日以前通知全体董事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：口头通知（包括电话及当面方式）、传真、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
任何已出席会议的董事，均视为已收到依照本条规定发出的会议通知。
第二十八条 董事会会议书面通知应当至少包括以下
内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题;
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 应参加会议