广州酒家:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-063
广州酒家集团股份有限公司关于取消监事会
并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 31 日召
开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，《广州酒家集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之前，公司第四届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
二、关于修订《公司章程》及部分治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司现行的《广州酒家集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州酒家集团股份有限公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《广州酒家集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订。
本次修订将原《公司章程》《股东大会规则》及《董事会议事规则》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，上述对照表中不逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整，对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。除前述修订情况外，《公司章程》《股东会规则》《董事会议事规则》的其他修订内容对照详见附件《<公司章程>修订对照表》《<股东会规则>修订对照表》《<董事会议事规则>修订对照表》。上述修订制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议。为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司管理层办理相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 1 日
附件 1
《公司章程》修订对照表
序 修订前章程条款 修订后章程条款
号
第一条 为维护广州酒家集团股份有限公司
（以下简称“公司”）及其股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥中国共产党广州酒家集团股份有限公司委 第一条 为维护广州酒家集团股份有限公司
员会（“公司党委”）的政治核心作用，根 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
1 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 制定本章程。
等规范性文件、《上海证券交易所股票上市
规则》等证券交易所业务规则、《中国共产
党章程》（以下简称“《党章》”）和其他
有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：广州市荔湾区中山七路 50 第五条 公司住所：广州市荔湾区文昌南路 2
2 号西门口广场写字楼第 12 层（自编层第 13 号 A 单元，邮政编码：510140。
层）全层单元，邮政编码：510170。
第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公
司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
4 新增 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
5 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
6 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
7 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 负责人、总法律顾问。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
8 等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
9 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值 1.0 元。 面值。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 计划的除外。
10 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
11 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。